“重組后的中糧地產和大悅城地產有利于進一步提高中糧地產的核心競爭力。”中糧地產(000031.SZ)董事長周政在2018年中期業績發布會表示，信心十足。

然而，經過一年多的等待，證監會一紙公告，讓中糧地產這起醞釀已久的超百億重組案被否。10月25日晚間，證監會正式發布公告，因中糧地產交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定而未獲通過。而此時，距離中糧地產“爭取在2020年前實現分板塊整體上市”的戰略目標，僅剩下一年左右的時間。

對此，中糧地產回應稱：“本次重大資產重組的后續事項有待公司董事會研究確定。請關注公司通過證監會指定媒體發布的公告。”

“中糧地產重組大悅城面臨阻力，受到很多因素影響。”易居研究院研究總監嚴躍進對長江商報記者表示，“從中小股東的權益保護來看，若是收購價格并不公平，那么通過的可能性是不大的。此外，收購后是否可以讓此類業務獲得穩定的業績成長，這是有不確定性的，而且中糧本身在收購后如何改造大悅城等資產項目，說服能力較弱，那么獲批的概率就減少。類似收購也是受到了央企改革的壓力，后續依然會考慮重組，但是在業務梳理和盈利等方面需要有新的考慮。”

重組大悅城一波三折

中糧地產重組大悅城之路可謂一波三折。

資料顯示，早在2011年中糧集團內部便有了“地產業務合并，A+H方式整合上市”的初步設想，而這項重大資產重組，卻直到2017年才得以正式開啟。

2017年7月24日，中糧地產(集團)股份有限公司股票因籌劃重大資產重組事項開始停牌。8月21日晚間，中糧地產發布內幕消息公告稱，中糧地產正探索自中糧(香港)或中糧集團有限公司的相關收購方，收購大悅城地產控股權益或收購持有大悅城地產有關控股權益直接控股公司的股權的可能性。

歷經了八個多月的漫長時間，直到今年3月，中糧地產與大悅城的重組方案才初步落地，然而沒多久就收到了深交所的問詢函。根據問詢函，深交所提出包括本次收購大悅城地產的發行股份價格、涉及境外部門的核準情況及進展、交易方案的設計合理性、定價依據以及重組后產生的協同效應等18個問題。受此影響，中糧地產在復牌后遭遇跌停的打擊。

調整之后，5月22日，中糧地產再次發布公告稱，公司擬發行股份方式購買大悅城地產股份，并擬向投資者發行股份募集資金24.26億元。

由于大悅城分紅觸及調整交易對價。7月24日，中糧地產再次發布公告，將原定發行股份購買資產的交易價格由147.56億元調整為144.47億元，股份發行數量和發行價格也做了相應調整。

進入9月，中糧地產收到國家發展和改革委員會的同意批復，這對中糧地產來說是一個難得的好消息。然而剛剛過去一個多月，重組就被證監會否定，中糧地產的重組之路再次充滿了不確定性。

負債率連年攀升快速擴張受阻

中糧地產和大悅城地產均是中糧集團旗下上市公司。兩家公司分別獨立在境內外兩個證券交易所上市，公司在股權上不存在交叉關系。2010年3月18日，中糧地產成為國資委保留的以房地產為主業的16家中央企業之一。

據克爾瑞發布的2017年銷售金額、銷售面積榜單，保利、中海、華潤穩居前10，而中糧地產兩項數據均位于20名開外。

財報顯示，中糧地產2015-2017年負債總額分別為442億元、500億元和640億元，資產負債率分別為80%、81.6%和84.5%。其中2017年增長幅度最為巨大。截至2018年9月30日，中糧地產的一年內到期的非流動負債為34.98億元，比上年度末減少55.04%，長期借款為199.52億元，比上年度末增長64.10%。

與此同時，由于2017年的瘋狂拿地動作，使得中糧地產2017年度經營活動產生的現金流量(凈額為17.18億元)同比減少70.95%，流動比率下降29.88個百分點，速動比率下降5.75個百分點。

而與之相對的是，大悅城既是中糧集團旗下的商業地產持有、運營平臺，也是國內商業地產的頭部企業。據中國房地產指數研究院公布的《2017年商業地產百強榜單》，大悅城排在華潤置地、萬達集團之后，位列國內商業地產第三名。

年報數據顯示，在經營業績方面，2017年大悅城地產營業收入總額116.58億元，較上年增長66.8%;全年實現凈利潤約為25.75億元，同比上年增長101.9%。同時，大悅城地產近年來資產負債率一直維持在50%左右，且流動比率和速動比率均有小幅上升。

“為爭取行業話語權，為實現‘住宅+商業’雙輪驅動的發展模式，中糧地產寄希望于重組整合。”嚴躍進認為，從后續中糧發展來看，重組會繼續，本身央企這兩年資產重組力度大，關鍵是利益取舍的問題，內部的資產關系錯綜復雜，而且重組本身也要考慮到盈利承諾等內容。所以確實有阻力，但大方向依然會推進。

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