八大規(guī)則出齊，科創(chuàng)板終于來了!

證監(jiān)會及上交所層面，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則，上周末正式發(fā)布，共“2+6”個相關(guān)政策，對科創(chuàng)企業(yè)注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面進(jìn)行了規(guī)定。

另外，中國結(jié)算還發(fā)布了《科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》，規(guī)范了科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)。

從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗(yàn)的投資者適當(dāng)性要求是比較合適的。A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機(jī)構(gòu)投資者，交易占比超過70%。

關(guān)鍵點(diǎn)一：

“2+6”規(guī)則實(shí)施

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則此前向社會公開征求意見，證監(jiān)會及有關(guān)單位對反饋意見逐條進(jìn)行認(rèn)真研究，充分吸收進(jìn)一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應(yīng)修改完善了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》)，自公布之日(3月1日)起實(shí)施。

上交所層面共有6項(xiàng)主要業(yè)務(wù)規(guī)范，包括：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》;《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》;《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。

除了上述“2+6”等主要業(yè)務(wù)規(guī)則之外，上交所表示，還根據(jù)“急用先行”原則，抓緊制定相關(guān)配套業(yè)務(wù)細(xì)則、指引，對基本業(yè)務(wù)規(guī)則中的相關(guān)制度安排，做出具體、細(xì)化的操作性規(guī)定。

關(guān)鍵點(diǎn)二：

強(qiáng)化信息披露責(zé)任

針對科創(chuàng)板企業(yè)，此番改革的信息披露更有針對性。

科創(chuàng)公司要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。科創(chuàng)公司應(yīng)該披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

需要強(qiáng)調(diào)的是，科創(chuàng)企業(yè)資源披露的信息應(yīng)真實(shí)準(zhǔn)確完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件。

關(guān)鍵點(diǎn)三：明確

哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板

《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票(IPO)并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。這明確了哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板。

具體來看，科創(chuàng)板上市的條件，包括：一是符合證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件;二是發(fā)行后股本總額不低于3000萬元;三是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;四是市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn);五是上交所規(guī)定的其他上市條件。

其中，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

一是預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元。

二是預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%。

三是預(yù)計(jì)市值不低于20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元。

四是預(yù)計(jì)市值不低于30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元。

五是預(yù)計(jì)市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢 并滿足相應(yīng)條件。

關(guān)鍵點(diǎn)四：交易所

提高審核工作透明度

交易所設(shè)立獨(dú)立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請;設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負(fù)責(zé)為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議;設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報(bào)告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。

證監(jiān)會收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

按照相關(guān)規(guī)定，交易所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，公開在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度;上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題，等等。

交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

關(guān)鍵點(diǎn)五：發(fā)行價格通過

向網(wǎng)下投資者詢價確定

對于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向經(jīng)中證協(xié)注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者(以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者)詢價確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報(bào)價格。首次公開發(fā)行股票價格(或者發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報(bào)價的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

關(guān)鍵點(diǎn)六：低于盈利

預(yù)測80%，企業(yè)需道歉

規(guī)定明確，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起采取5年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

對于發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，低于盈利預(yù)測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉;證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會在3年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

關(guān)鍵點(diǎn)七：兩類紅籌企業(yè)

可申請上科創(chuàng)板

紅籌企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，還應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，但公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定;申請發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標(biāo)準(zhǔn)。

其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計(jì)市值不低于100億元，或者預(yù)計(jì)市值不低于50億元且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元，可以申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

關(guān)鍵點(diǎn)八：股份減持

制度寬嚴(yán)結(jié)合

《持續(xù)監(jiān)管辦法》制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的股份鎖定期;授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)予以細(xì)化。

上市公司未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，科創(chuàng)公司核心技術(shù)所持首發(fā)股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長。

具體來看，縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。記者 程丹

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