市場(chǎng)期待已久的上市公司分拆政策終于落地。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布并公開征求意見的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，為A股公司分拆子公司獨(dú)立上市打開了制度空間，其影響在市場(chǎng)間不斷發(fā)酵。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，征求意見版的分拆新政在順延此前討論版本中的不少有關(guān)分拆上市指標(biāo)門檻的同時(shí)，在保證獨(dú)立性等合規(guī)性要求上提出了更加細(xì)化的約束。

新政落地后的8月26日，分拆上市預(yù)期較高的多家公司股價(jià)開盤應(yīng)聲大漲，另?yè)?jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，雖然分拆上市目前并無(wú)試點(diǎn)或首批等概念，但不少上市公司的確對(duì)其分拆上市的可行性進(jìn)行過(guò)內(nèi)部研究。

與此同時(shí)，分拆上市政策還有可能會(huì)對(duì)A股公司的資本運(yùn)作慣性帶來(lái)改變，在分析人士看來(lái)，部分母公司再融資、輸血子公司的方式有可能會(huì)向子公司獨(dú)立進(jìn)行一級(jí)市場(chǎng)融資的方式轉(zhuǎn)型。

細(xì)化約束

圍繞上市公司分拆上市一事，此前A股市場(chǎng)早有預(yù)期。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，早在今年上半年，監(jiān)管層內(nèi)部醞釀過(guò)一套有關(guān)分拆上市的標(biāo)準(zhǔn)門檻。

在討論中，擬定的這份標(biāo)準(zhǔn)即分拆上市母公司需要滿足上市滿五年，3個(gè)月平均市值大于150億元、3年合計(jì)扣費(fèi)凈利潤(rùn)大于10億元等要求;而作為被分拆主體的子公司一方面需要有別于上市公司主業(yè)，分拆主體業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)占比也需要分別不超過(guò)母公司的50%和30%。(詳見本報(bào)4月4日?qǐng)?bào)道《獨(dú)家丨A股分拆上市政策破冰在望 多主業(yè)公司迎資本機(jī)遇》)

而根據(jù)日前征求意見的分拆新政，上市公司的期限要求被放寬縮短至3年，但相應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)被得到了一定程度的保留。

“目前看來(lái)，上市期限的要求被放寬縮短到了3年，讓更多公司具有分拆條件，同時(shí)沒有提出相應(yīng)的市值要求，而母公司三年累計(jì)凈利潤(rùn)、分拆資產(chǎn)和凈利潤(rùn)的比例等指標(biāo)也得到了保留。”北京一家中型券商投行人士表示，“不過(guò)新規(guī)這里明確了三年凈利潤(rùn)要扣除擬分拆公司的這部分并表利潤(rùn)，對(duì)于控制分拆母公司風(fēng)險(xiǎn)來(lái)說(shuō)更加精準(zhǔn)。”

例如新規(guī)規(guī)定，上市公司最近三年發(fā)行股份募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及重大重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為分拆上市標(biāo)的的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，新規(guī)提出的諸多細(xì)化要求，可能會(huì)讓部分上市公司分拆上市預(yù)期面臨變相延期。

“假如一家上市公司上市滿足三年的要求，但擬分拆的資產(chǎn)剛剛通過(guò)定增募投過(guò)不久，那么短期內(nèi)再上市融資是不太適合，因?yàn)樯鲜泻驮偃谫Y在功能上存在一定程度的重復(fù)，政策也不會(huì)鼓勵(lì)。”北京一家TMT類上市公司董秘表示，“如果分拆標(biāo)的也需要再滿三年，那上市公司的上市年限也就被變相延長(zhǎng)了。”

“這種根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)來(lái)間接延長(zhǎng)上市公司上市年限的規(guī)則更有針對(duì)性，比單純規(guī)定需要上市滿5年更有效的約束一些上市公司資本運(yùn)作過(guò)程中的短期行為。”上述董秘評(píng)價(jià)稱。

“和之前的市場(chǎng)預(yù)期相比，最終落地的政策在大維度上有所寬松，但明顯提出了更加細(xì)化的要求，特別是在獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面。”上述投行人士表示。

事實(shí)上，分拆新規(guī)還提出了諸多合規(guī)類要求，例如需要對(duì)獨(dú)立性、規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、交叉任職等問(wèn)題進(jìn)行披露說(shuō)明，同時(shí)還對(duì)董監(jiān)高人員在分拆子公司中的上市前持股比例提出了10%的天花板要求。

“和境外上市相比，A股的分拆上市的門檻確實(shí)更高，許多要求也更加審慎，但和之前市場(chǎng)預(yù)期相比，一些條件也有所松綁，整體體現(xiàn)出市場(chǎng)化的方向。”上述投行人士表示，“對(duì)于分拆上市來(lái)說(shuō)，其實(shí)相比于具體量化的財(cái)務(wù)指標(biāo)，最重要、最關(guān)鍵的是保證公司治理和經(jīng)營(yíng)層面的獨(dú)立性，未來(lái)注冊(cè)制改革的方向也是‘弱盈利’而‘重合規(guī)’。”

潛力股追蹤

伴隨著分拆上市新政的正式公開，更多有望分拆子公司上市的上市公司也在蠢蠢欲動(dòng)。

8月26日，先前公開表示可能會(huì)對(duì)旗下EPS環(huán)保設(shè)備公司進(jìn)行分拆上市運(yùn)作的金固股份(002488.SZ)開盤漲停;同樣表述過(guò)籌劃三家控股子公司分拆上市的西部材料當(dāng)天開盤漲幅也高達(dá)6.30%;而4月8日“官宣”擬拆分子公司股改并考慮登陸科創(chuàng)板的東港股份(002117.SZ)開盤漲幅也一度超過(guò)4.52%。

而在上述政策落地后，賣方機(jī)構(gòu)則挖掘了更多分拆上市的潛力股，例如中信建投證券統(tǒng)計(jì)認(rèn)為目前已有9家上市公司曾表態(tài)有意向分拆子公司在科創(chuàng)板上市，而中信證券則梳理指出27家A股上市公司存在分拆上市可能性。

“在目前的分拆新政預(yù)期下，不是所有公司都滿足分拆上市的具體規(guī)定，有的即便指標(biāo)滿足了，合規(guī)、獨(dú)立性方面也可能有需要做更多的準(zhǔn)備，不乏有些上市公司在利用這種預(yù)期做市值管理。”北京一家大型券商策略分析師表示。

不過(guò)在其看來(lái)，在該政策落地后，不排除一些具備分拆上市條件的項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入準(zhǔn)備狀態(tài)。

“這個(gè)政策的目的與科創(chuàng)板包容未盈利企業(yè)一樣，還是為了吸納好公司，爭(zhēng)取把好公司留在境內(nèi)資本市場(chǎng)。”一位接近監(jiān)管層的投行人士表示，“目前科創(chuàng)板吸納了一部分潛在發(fā)行人，但是還有很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)本身就是上市公司多元化經(jīng)營(yíng)孵化出來(lái)的子產(chǎn)業(yè)，如果限制這些公司上市，那么這些企業(yè)資源又會(huì)外流。”

不過(guò)據(jù)其透露，目前分拆上市并沒有具體的試點(diǎn)標(biāo)的或首批概念，其以滿足條件企業(yè)自主申報(bào)的市場(chǎng)化方式開展。

“分拆這個(gè)事目前并沒有內(nèi)部首批試點(diǎn)或名單的概念，基本上需要發(fā)行人和發(fā)行人母公司滿足條件的同時(shí)自主進(jìn)行申報(bào)。”上述投行人士透露。

“不排除政策落地后，就會(huì)出現(xiàn)一些籌備已久的上市公司進(jìn)行申報(bào)，或一些原本有境外上市計(jì)劃的公司改主意回境內(nèi)上市。”上述策略分析師表示，“因?yàn)槟壳翱苿?chuàng)板估值較高，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)也更有吸引力。”

事實(shí)上在分拆新政預(yù)期面前，確實(shí)不少A股公司已經(jīng)在悄然籌劃這一事項(xiàng)。

例如記者獨(dú)家獲悉，一家從海外回歸并借殼上市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司，正在研究將其ToB端業(yè)務(wù)拆分獨(dú)立登陸科創(chuàng)板。

除此之外，一些軍工類上市公司也在摩拳擦掌。據(jù)記者獨(dú)家獲悉，今年年初監(jiān)管部門組織召開的一次軍工行業(yè)上市公司座談會(huì)上，亦有參會(huì)的軍工類上市公司人士也曾就分拆上市可能性向監(jiān)管層咨詢，其間一家從事導(dǎo)航、穩(wěn)定控制的軍工企業(yè)就表示，其公司旗下兩家子公司已掛牌新三板，但礙于分拆限制無(wú)法上市。

彼時(shí)一位監(jiān)管人士回應(yīng)稱，如果企業(yè)看中科創(chuàng)板的優(yōu)勢(shì)，將歡迎軍工企業(yè)子公司來(lái)上市，但對(duì)于具體的分拆要求，需要等分拆上市的具體制度明確后方能知曉，而如今分拆上市制度已然浮水，相關(guān)企業(yè)的運(yùn)作或亦將得到推進(jìn)。

獨(dú)立融資力增強(qiáng)

分拆上市新政的落地，也將給上市公司的資本運(yùn)作邏輯帶來(lái)悄然改變。

“過(guò)去通過(guò)再融資募投子公司、子板塊的項(xiàng)目是比較常見的方式，也是上市公司轉(zhuǎn)型或多主業(yè)發(fā)展過(guò)程中常見的資本運(yùn)作形式。”上海一位投行人士表示，“即先有子業(yè)務(wù)板塊，再進(jìn)行再融資增發(fā)，實(shí)現(xiàn)市值和業(yè)務(wù)基本面的雙重增益。”

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此前的部分再融資需求，有可能向分拆上市轉(zhuǎn)移。

“和單純的再融資相比，將子公司資產(chǎn)推向上市顯然更符合上市公司的利益訴求。”上述上海地區(qū)投行人士表示，“因?yàn)樵偃谫Y和分拆上市有相應(yīng)的期限沖突，所以不排除一些有再融資輸血子公司計(jì)劃的上市公司會(huì)重新考慮分拆上市的可能性。”

“和之前在未上市企業(yè)中尋找擬IPO企業(yè)不同，投行人員也會(huì)進(jìn)一步從已上市公司中挖掘IPO項(xiàng)目，甚至參與子公司融資。”該投行人士同時(shí)表示，“機(jī)構(gòu)和上市公司之間的共生關(guān)系可能會(huì)進(jìn)一步加深。”

值得一提的是，為保證分拆標(biāo)的的獨(dú)立性，有機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為股權(quán)基金模式有可能被進(jìn)一步引入到分拆結(jié)構(gòu)中。

“為了強(qiáng)化獨(dú)立性治理，引入股權(quán)基金來(lái)強(qiáng)化母子公司之間的獨(dú)立關(guān)系有可能會(huì)成為一種選擇。”北京一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“和直接持股相比，通過(guò)基金引入更多外部資本來(lái)完善子公司的治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化獨(dú)立性，對(duì)于滿足分拆上市條件必然是有幫助的。”

此外私募股權(quán)機(jī)構(gòu)瞄準(zhǔn)上市公司子公司提供更多融資服務(wù)也有了更大的積極性。

“這將為PE機(jī)構(gòu)投資上市公司子公司的IPO打開新的空間，有助于上市公司子公司開展一級(jí)市場(chǎng)融資。”上述私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“一方面A股市場(chǎng)估值更高，對(duì)創(chuàng)業(yè)資本更有吸引力，另一方面許多上市公司子公司在母公司上下游領(lǐng)域有重點(diǎn)布局，這樣的子公司融資省去了通過(guò)母公司定增的麻煩，提高子公司的融資效率，也有助于母公司的業(yè)務(wù)推進(jìn)。”