時代商學院分析師 陳佳鑫

關聯交易往往因涉嫌扭曲定價及利益輸送，成為企業上市攔路虎，此類案例近期又現資本市場。

上交所公告顯示，11月14日，博拉網絡股份有限公司(以下簡稱“博拉網絡”)因在上交所上會審核不通過，被終止發行上市，成為科創板第三家上會被否企業。

博拉網絡本次保薦機構為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦人分別為童箏、任俊杰;會計師事務所和律師事務所分別為立信會計師事務所、北京德恒律師事務所。

上交所并未披露否決的原因，但從該交易所此前對博拉網絡的三輪問詢中依然可探知一二。

在累計三輪問詢中，上交所就博拉網絡的關聯方、業務實質、信息披露質量等問題提出質疑。

其中，博拉網絡與其第一大供應商重慶黎古科技有限責任公司(以下簡稱“黎古科技”)撲朔迷離的關系，以及博拉網絡為剔除與其關聯交易嫌疑，所作出的種種操作成為上交所問詢重點。

11月22日，華南某會計師事務所注冊會計師向時代商學院分析師表示，企業多少存在一些關聯交易，其中是否涉嫌利益輸送是交易所嚴查的重要原因。

當天，時代商學院就與黎古科技的交易價格公允性、是否涉嫌利益輸送等問題向博拉網絡發函提問，但截至發稿尚未收到回復。

關聯方浮出水面

招股書顯示，重慶黎古科技有限責任公司(以下簡稱“黎古科技”)為發行人2018年度和2019年1-6月的第一大供應商，采購金額分別為3497.01萬元和3767.83萬元，占總采購金額比例分別為21.02%和26.70%。

但博拉網絡在第一版招股書(申報稿)中并未將黎古科技列為關聯方，所涉及的巨額采購金額自然也沒有列入關聯交易。

然而，經過上交所三輪問詢，博拉網絡逐漸披露清楚與黎古科技的關聯關系。

據披露，黎古科技原實控人黎劍飛曾在今年2月與博拉網絡合資設立重慶贏睿達數字技術有限公司(以下簡稱“贏睿達”)，博拉網絡與黎劍飛分別持股90%和10%，黎劍飛擔任執行董事、經理。

由此，最新版招股書(上會稿)中，博拉網絡方將黎古科技列入關聯方。

同時，針對關聯方問題，上交所第二、三輪反復問詢，發行人向黎古科技采購的平均單價遠低于向北京騰訊文化傳媒有限公司及其他供應商的平均單價，要求博拉網絡說明原因及合理性。

據問詢回復函，博拉網絡2018年向第一大供應商黎古科技的采購均價為0.03元，遠低于向第二大供應商北京騰訊文化傳媒有限公司的采購均價(0.07元)。

2019年上半年，博拉網絡向黎古科技的采購均價繼續降低至0.025元，同樣低于向第二大供應商北京派瑞威行互聯技術有限公司的采購均價(0.32元)。

11月22日，一位不愿具名的投行人士表示，采購價格遠低于其他供應商，可能涉嫌利益輸送，這有助于上會企業改善其財務報表，增加過會幾率，這相當于某種程度的財務造假。而且，利益輸送雙方通常存在關聯關系，這也是上交所緊抓關聯方問題不放的原因。

系列操作欲撇清關聯關系

涉嫌關聯交易，對關聯方披露不完整的案例，在上會企業中并不罕見。但博拉網絡為撇清與黎古科技關聯關系的一系列操作，令人眼花繚亂。

時代商學院整理其三輪問詢回復函發現，為剔除與黎谷科技的關聯嫌疑，博拉網絡采取了兩步措施。

第一步，黎古科技原實控人黎劍飛退出雙方合資設立的“贏睿達”股東行列。

據第三輪問詢回復函，2019年4月15日，黎劍飛與博拉網絡、劉曉鳳分別簽署《股權轉讓協議》，約定黎劍飛將其持有的贏睿達1.5%的股權轉讓給博拉網絡，另外8.5%的股權轉讓給劉曉鳳。

第二步，兩天后，黎劍飛放棄控股黎古科技。

4月17日，黎劍飛與胡儒松簽署《股權轉讓協議》，約定黎劍飛將其持有的黎古科技85%的股權轉讓給胡儒松，股權轉讓款為1萬元。

兩天內的一系列操作，黎劍飛徹底退出所有與自己相關的企業，博拉網絡似乎已撇清與黎古科技的關聯嫌疑。因此，一周后披露的第一版招股書中，博拉網絡完全不提與黎古科技及其實控人過往的種種關聯關系。

博拉網絡為何費盡心思撇清與黎古科技的關聯關系?

11月22日，新三板智庫高級研究員方俊杰表示，企業存在關聯交易屬正常現象，發審委之所以嚴查關聯交易，最終是想搞清楚有無利益輸送。在當前，關聯交易并非致命問題，若企業企圖隱瞞關聯交易，那其利益輸送嫌疑就比較大了。

依然疑點重重

事實上，關聯關系在上交所問詢中逐步浮出水面后，背后的操作依然疑點重重。

其中最明顯的疑點在于，黎劍飛將其黎古科技85%的股權轉讓給胡儒松，轉讓款僅為1萬元。

據第二輪問詢回復，黎古科技注冊資本達到2000萬元，去年全年營業收入為 8866.56 萬元。然后，其85%股權的轉讓價值僅1萬元，這明顯不符合常規商業邏輯。

招股書與問詢回復函中，博拉網絡并未披露此次交易雙方的關系，但問詢回復函透露，出讓黎古科技股權后，黎劍飛與黎古科技仍有資金往來并參與實際經營，涉嫌違反競業禁止原則。那么，黎劍飛的股權轉讓行為是否涉嫌股份代持或利益輸送?

黎劍飛的另一筆股權交易價格同樣存在異常。

問詢回復函顯示，黎劍飛將其持有的贏睿達10%股份轉讓給劉曉鳳(8.5%)及博拉網絡(1.5%)，此筆交易的轉讓價款為0元。

對此，博拉網絡解釋，此筆股權黎劍飛并未實繳出資，且劉曉鳳原為黎古科技的核心業務人員，業務能力突出，原本就有計劃將其發展為贏睿達合伙人。

然而令人不解的是，半年不到，博拉網購便收購劉曉鳳持有的上述8.5%股權。

問詢回復函顯示，10月14日，贏睿達召開股東會，審議同意劉曉鳳將其持有的贏睿達8.5%股權轉讓給博拉網絡，交易對價為200萬元(含稅)。

既然要將劉曉鳳發展成贏睿達合伙人，將其利益與公司捆綁，為何半年后又將其股份收回?此次交易的真相究竟是什么?隨著博拉網絡IPO申請的終止，外界已無從得知。