討論已久的債轉股方案終于落地。國務院昨日發布《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，明確銀行債轉股應遵循市場化、法治化的基本原則，強調政府不干預債轉股市場主體具體事務，不承擔兜底責任。此前媒體報道稱，中鋼集團有望打響本輪債轉股“第一槍”，其債轉股方案已上報國務院。業內人士普遍表示，《指導意見》的出臺非常及時和必要，有利于降低因企業杠桿率高企可能引發的系統性金融風險，但細則內容未超出市場預期。

發改委副主任連維良稱，針對有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，可以有效降低企業杠桿率，增強企業資本實力，防范企業債務風險;可以幫助企業降本增效，增強競爭力，實現優勝劣汰;有利于推動企業股權多元化，促進企業改組改制，完善現代企業制度;有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重。

銀行不能直接將債轉股

與上世紀開展的政策性債轉股所不同的是，本輪債轉股的突出特征是市場化和法治化。連維良稱，所謂的市場化，就是對轉股對象企業的市場化選擇、轉股資產的市場化定價、市場化籌集債轉股資金，以及股權的市場化管理和退出。

雖然本輪債轉股強調對轉股企業的市場化選擇，但《指導意見》也列出“負面清單”，禁止以下情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”;有惡意逃廢債行為的企業;債權債務關系復雜且不明晰的企業;有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

值得注意的是，與此前市場預期所不同的是，本輪債轉股要求銀行不能直接將債權轉為股權。根據要求，銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。其中，實施機構既可以是金融資產管理公司、國有資本投資運營公司等，銀行也可充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

“這意味著，之前允許開展投貸聯動試點的銀行可以通過其設立的投資子公司進行債轉股。”銀監會副主席王兆星稱。

此外，在轉股價格方面，《指導意見》表示，銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件等。經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

民生銀行(600016,股吧)首席研究員溫彬稱，文件對如何按照市場化方式推進銀行債轉股提出了具體的指導意見，不僅有助于改善部分有市場、信譽好的企業財務狀況，而且也為銀行化解不良資產增加了新的途徑。

對政府行為“劃紅線”

債轉股的話題討論已久，此前市場最擔心的就是在債轉股的實施過程中，如何防范道德風險、避免企業將此舉當作逃廢債的“免費午餐”，以及如何規范和約束政府的角色，避免政府強行“拉郎配”。《指導意見》對上述這些問題分別予以規范明確。

連維良稱，在債轉股過程中最主要存在企業借機逃廢債、股東權益落實不到位和杠桿率不降反升等三方面風險。對此，《指導意見》分別設置了約束機制。

在防范企業逃廢債方面，《指導意見》要求建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺，構建市場化債轉股參與各方失信行為聯合懲戒機制。為防范債轉股之后，避免股東權益落實不到位帶來的風險，文件強調債轉股之后要與企業改組改制緊密結合，要建立現代企業制度，要建立規范的法人治理結構，要保證債轉股之后股東的合法權益能夠得到實現。而在約束轉股企業杠桿率方面，在債轉股協議中，相關主體應對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

此外，為防范政府“拉郎配”，干預市場化債轉股。文件明確，政府的職責就是制定規則、完善政策、依法監督、維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作。

同時，文件也對政府行為劃出紅線，即各級政府及所屬部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。

市場化債轉股

將是持久戰

雖然債轉股是降低企業杠桿率、化解銀行高風險資產的有益嘗試，但根據上一輪債轉股的經驗，并非所有轉股企業都是“一轉即靈”。

中國銀行業協會首席法律顧問卜祥瑞指出，債權轉股權并非“一轉即靈”，大面積推廣債轉股不僅會使銀行喪失基本的“造血”功能，而且將波及銀行客戶的根本權益，貸款變股東將會動搖銀行穩健經營的根基。

一位國有大行的資深人士向證券時報記者表示，根據上世紀90年代債轉股的經驗表明，彼時轉股企業共500戶左右，轉股規模約4000億，最終真正通過轉股走出困境的企業只占總轉股企業的一半，余下的企業中途仍出清或破產。債轉股能緩釋債務風險，但很難化解風險，最終的結果只是讓銀行有更長的時間核銷壞賬，防止風險短期集中爆發。

此外，即便本輪債轉股會成功，但預計也是“持久戰”。上述國有大行人士稱，上一輪債轉股成功的企業通常只用了不到5年時間就走出困境，那是因為這些企業本事資質就不錯，并且轉股后遇到經濟上行周期，尤其是房地產市場長達十多年的牛市帶動不動產價格至少漲了10倍。“但現在的經濟發展階段讓資產價格倍增的機會大大降低，此輪債轉股的陣痛期會比上一輪更長”。證券時報記者 孫璐璐