2016年最后兩個月，工農中建四大國有商業銀行發布公告稱擬設立資管公司，均為專司債轉股相關業務的全資子公司，將“跑步前進”的市場化債轉股推向高潮。

專營子公司模式受認可

據不完全統計，2016年最后兩個月，落地的市場化債轉股項目規模近2000億元。其中，僅建行就在兩個月內達成8個項目，債轉股合作涉及的金額超千億元。多位券商分析人士認為，2017年銀行系資管子公司設立后，債轉股項目將加速落地，中長期內逐漸演變為常態化的資產處置方式之一。考慮到債轉股的資產類別并不局限于不良資產，正常、關注類貸款皆可轉股，未來市場空間巨大，總規模將達萬億級。

國泰君安分析人士認為，專營子公司模式受大型銀行認可，或將成為主流。不少分析人士認為，股份制商業銀行將在2017年加速跟進債轉股子公司的設立，而到底是全資設立還是與其他機構合作設立，取決于銀行自身的資本實力。

建行債轉股項目組負責人張明合表示，設立專業的投資管理子公司，可發揮在運行效率、運營能力、專業素質、資源配置、人員穩定、商業保密、考核問責等方面優勢，確保市場化債轉股業務順利開展。此外，市場化債轉股業務專業性強，涉及標的篩選、評估作價、股權管理、處置退出等多個方面，與商業銀行傳統業務定位和風險差異較大，設立投資公司專業化運作，有助于建立符合業務特點的組織架構、業務流程、內控機制、激勵機制、市場化運作機制，有效隔離和防范非專業化操作可能帶來的跨業、跨機構風險外溢和傳染。

中國社科院金融所銀行研究室主任曾剛認為，商業銀行通過新設債轉股業務子公司，將大大提升其積極性。“一方面，銀行本身并不是一個很好的持有股權的主體，畢竟商業銀行業務和實體企業經營的差別大，很難直接介入到企業的經營管理;另一方面，銀行通過資產管理公司或其他實施機構去做項目，對其而言就是單純的債權買賣，這將大大影響其積極性。”

多元化募資問題待解

而在多位銀行“操盤手”看來，盡管有著萬億級的市場空間，但是如何引市場化資本參與其中、彌補資金缺口，是本輪市場化債轉股能否真正成功的關鍵所在，僅僅依靠商業銀行自有資金顯然是“杯水車薪”。

對于銀行被動持有股權的資本占用，《商業銀行資本管理辦法》規定，兩年內風險權重為400%，兩年后是1250%。曾剛表示，“銀行自有資金持有股權的監管成本是相當高的，為了保持債轉股業務的可持續性，市場化、多元化的募資渠道必不可少。”

就在前不久，發改委印發《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》(下稱《指引》)明確債券募集資金主要用于銀行債權轉股權項目(簡稱“債轉股項目”)，債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%。發行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。

這被視作本輪債轉股市場化募集資金的一個重要渠道，但更多專家和銀行業內人士認為，未來應更多吸引銀行理財、險資、信托等資金投資債轉股相關產品。連平指出，盡管債轉股產品本身風險較大，但其對應的預期收益也高于一般產品。考慮到目前優質資產荒等因素，只要價格合理，債轉股相關標的將會吸引不少機構投資者。

張明合對中國證券報記者表示，股本投資者期望的回報率通常總是要高于企業負債成本，但好的資產和股權企業不愿意拿出來，差的投資者又不感興趣。目前，尋找投資者的主要困難在于：首先，實體經濟尤其是杠桿率高企的大部分傳統行業或過剩產能行業，綜合利潤率本身不高，企業也大多無法給出投資者期望的業績承諾，因此缺乏對投資者的吸引力。其次，由于資本市場不發達，當前大多數投資者更偏好于投資固定收益類或明股實債類產品，期限偏短，并且希望能保本保收益，不愿承擔期限較長的股權類投資風險，需要大力培育和挖掘適合的投資者。此外，由于流動性不足、市場化程度不高，股權的估值和定價很困難，與國有資產轉讓相關的流程環節和相關限制還比較多，實施轉股的效率不高，轉股后股權流通退出渠道不暢，這些都會影響投資意愿。