來自中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)的最新數據顯示，2015年以來共對170多家市場機構作出了自律處分，其中包括150多家發行人，自律處分的機構數量和發行人數量都超過了前7年的總和。

自2008年債務融資工具實施注冊制以來，交易商協會共對328家機構的違規行為進行了通報批評、嚴重警告、公開譴責等不同等級的自律處分，其中一些機構被暫停了一定期限的相關業務。總體來看，發行人是受自律處分次數最多的主體，違規行為多為信息披露不合規。

自律處罰代價有多大?

和證券業、銀行業動輒開出上億乃至數十億元罰單不同，銀行間債市是通過自律處分方式予以懲戒。雖然不是行政處罰，但是觸碰底線的代價同樣不菲。

“以業務資格暫停為例，看起來是暫停半年一年，之后就可以恢復業務資格，但實際上不少機構只要超過一個月不能做某一項業務，就很難留住相關團隊的人才、骨干。隨意觸碰規則底線的代價是很嚴重的。”一位不愿具名的券商承銷商人士告訴記者。

被暫停業務的違約企業不在少數。僅2017年一年內，交易商協會就對大連機床、中城建、春和集團、山東山水、亞邦投資和國裕物流等違約企業分別給予公開譴責、嚴重警告并暫停業務，對南通二建等定期財務信息披露屢次違規企業給予警告并暫停業務。

發行人違規行為處分也會產生一定后續影響。“最近幾年，信用債券風險暴露有所增多，為防止"踩雷"，我們在投資信用債時，比較關注發行人的歷史是否"清白"。”一家資管機構的負責人對記者表示。“我們會定期關注監管機構的監管動態，對于受到交易所或者銀行間市場紀律處分的發行人，特別是因發行材料披露不完整、募集資金使用違規、重大事項披露不及時而受到較為嚴重處分的，投資由它們發行的債券就會很謹慎。”

其實，上述資管機構的謹慎不無道理。作為信息披露的第一責任人，發行人成為受交易商協會自律處分次數最多的主體。數據顯示，2008年以來的所有被處分機構中，發行人數量接近270家，占比超過八成。

2018年至今，已開出的3張自律處罰單，均涉及發行人信息披露違規。

違規類型多為信披不合規

“在市場發展初期，一方面，市場違規行為數量偏少;另一方面，違規類型也較為單一，主要集中在定期信息披露和注冊發行文件信息披露不合規方面。隨著市場發展，募集資金使用違規、重大信息披露不合規等情形開始增多，且重大信息涵蓋的類型越來越復雜。”一位不愿具名的業內人士表示。

最近幾年，特別是隨著違約的出現及信用風險暴露的增多，諸如持有人會議召開違規、應急處置相關工作違規、兌付公告信息披露違規等情形開始出現并有所增多。

記者了解到，近年來，債務融資工具市場對發行人違規行為的關注重點涵蓋八大類別，具體包括：定期財務信息披露不合規;募集資金使用不合規;重大事項披露不合規;持有人會議召開違規;未建立應急管理預案或者應急處置工作不到位;注冊發行文件信息披露不完整或重大遺漏;兌付公告信息披露違規;漠視市場規則、不配合自律管理機構業務調查。

以2017年情況為例，交易商協會統計數據顯示，全年發行人違規情形以定期信息披露違規為主，給予處分53家，占比66%。

不僅是發行人，最近幾年，主承銷機構、信用增進機構、會計師事務所、律師事務所、評級公司等都有被自律處分的例子，其中不乏一些大行、大所及知名評級機構。

去年，交易商協會加強對中介機構的自律查處，對聯合資信屢次違反評級自律規定給予通報批評，對相關主承銷商信用風險處置不力等問題開展了自律調查。

總體來看，對會計師事務所、律所、評級機構、主承銷商違規問題的關注和處分主要集中在六大領域：信息披露督導不及時;未及時組織召開持有人會議;后續管理工作底稿不完整;工作開展中未進行深入調查以及必要核查;未嚴格按照相關準則和職業規范開展工作;未輔導發行人建立應急管理預案等。⊙記者 金嘉捷 ○編輯 陳羽