每經記者 胡 琳 每經編輯 劉 野

今年3月15日，廣州農商行報送了該行首次公開發行股票招股說明書。近期，證監會發布《廣州農村商業銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》(以下簡稱《反饋意見》)。記者注意到，《反饋意見》中，證監會共列出了45個問題，主要包括規范性問題、信息披露問題、財務會計資料的相關問題。

值得一提的是，在信息披露問題方面，證監會對該行經營情況、監管指標等作出書面說明要求。

曾被監管多次處罰

規范性問題部分，證監會要求發行人廣州農商行披露股東基本構成、所有法人股東持股情況，并要求保薦機構及律師說明廣州農商行股權歷史情況和問題，同時要求保薦機構及律師對廣州農商行股權、股東等問題進行說明。

值得一提的是，報告期，發行人收到監管部門多項監管意見和行政處罰決定，上述意見和決定指出發行人多個方面存在問題，如，信算不規范，內部控制存在瑕疵，貸款借通道以委托貸款形式發放;同業業務未按規定計提相應資本和撥備等。

對此，證監會要求廣州農商行說明歷次監管意見和行政處罰涉及的問題、性質、金額及占同類業務比重、產生原因、整改情況以及是否取得監管部門認可。此外，收到處罰后，發行人是否對相同或類似問題進行全面梳理、自查、整改;說明反復收到監管部門監管意見和行政處罰的原因，部分問題反復出現的原因，是否反映發行人內部控制存在重大缺陷。同時，保薦機構及會計師應詳細說明涉及處罰等事項的核查情況及意見。

信貸資產分類方面，報告期，發行人廣州農商行因信貸資產分類制度修訂不及時，貸款風險分類、類信貸資產風險分類存在瑕疵等問題收到監管意見。對此，證監會要求說明貸款五級分類相關問題。

在理財產品兌付方面，證監會要求廣州農商行披露報告期發行或存續的非保本理財產品是否存在無法如期兌付的情況，如存在，說明解決過程、結果和后續影響;報告期是否存在剛性兌付的情況，如存在，分析說明未將上述理財產品納入合并報表范圍的恰當性。

逾期貸款波動較大

在信息披露問題方面，證監會對該行經營情況、監管指標等作出書面說明要求。

針對部分經營指標和監管指標，證監會要求作出說明。根據《反饋意見》，證監會要求說明廣州農商行生息資產凈利差和凈利息收益率低于同行業上市銀行原因，同時補充廣州農商行與同行業上市公司撥貸比和撥備覆蓋率的對比情況，分析披露差異原因;結合報告期不良貸款實際損失情況，分析發行人貸款減值損失準備計提是否充分。

此外，報告期，廣州農商行經營活動產生的現金流量凈額持續為負。證監會要求廣州農商行披露各期凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額差異的原因及其合理性;分析披露報告期各期經營性凈現金流量凈額持續為負的原因及其合理性。

其次，證監會還關注到了廣州農商行貸款質量。根據《反饋意見》，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，該行逾期貸款分別為84.51億元、59.65億元和87.44億元，占貸款總額的比例分別為2.24%、2.03%和3.56%。

證監會要求補充披露逾期貸款及逾期率波動較大的主要原因;逾期貸款與不良貸款之間的關系，是否存在逾期貸款未劃分為不良貸款的情況，如存在，需披露原因;逾期貸款率和不良率變動趨勢存在差異的原因;分析披露逾期貸款資產減值準備計提是否充分。要求保薦機構、會計師說明對上述事項的核查情況和意見。

此外，針對不良資產處置，要求廣州農商行完整披露報告期內不良資產的處置(包括轉讓、核銷等)情況，包括不良資產內容、形成時間、賬面原值、處置前減值準備計提情況、賬面凈值、轉讓方式、處置對象確定方式以及與發行人是否存在關聯關系、轉讓價格及其公允性;結合轉讓損益情況，分析前期減值準備計提是否充分，同時保薦機構、會計師需要說明對上述事項的核查情況和意見。