2020年1月簽署的中美經(jīng)貿(mào)第一階段協(xié)議(簡稱《經(jīng)貿(mào)協(xié)議》)第四章金融服務(wù)章節(jié)第4.4條，對銀行卡清算業(yè)務(wù)作出專門規(guī)定，標(biāo)志著我國銀行卡清算市場對外開放進(jìn)入新的階段，也意味著該行業(yè)的競爭將更趨激烈。

銀行卡清算市場對外開放進(jìn)入新階段

成立于2002年的中國銀聯(lián)是我國最早的銀行卡清算機構(gòu)，在相當(dāng)長一段時間內(nèi)也是我國處理跨行清算業(yè)務(wù)的唯一機構(gòu)和平臺。在2012年“電子支付服務(wù)案”中，WTO專家組裁定中國應(yīng)對其他WTO成員開放電子支付服務(wù)市場。與國內(nèi)有關(guān)規(guī)定對“支付”作相對狹義的界定并同“清算”業(yè)務(wù)相區(qū)隔不同，該案專家組認(rèn)定的“電子支付服務(wù)”范圍廣泛，包含甚至是偏重于跨機構(gòu)清算業(yè)務(wù)。

2015年4月，國務(wù)院頒布《關(guān)于實施銀行卡清算機構(gòu)準(zhǔn)入管理的決定》(簡稱《決定》)，對銀行卡清算業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入管理作出具體規(guī)定。根據(jù)該決定，銀行卡清算業(yè)務(wù)是指“通過制定銀行卡清算標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則，運營銀行卡清算業(yè)務(wù)系統(tǒng)，授權(quán)發(fā)行和受理本銀行卡清算機構(gòu)品牌的銀行卡，并為發(fā)卡機構(gòu)和收單機構(gòu)提供其品牌銀行卡的機構(gòu)間交易處理服務(wù)，協(xié)助完成資金結(jié)算的活動”。關(guān)于外資準(zhǔn)入，《決定》明確規(guī)定，境外機構(gòu)為境內(nèi)主體提供銀行卡清算服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并取得銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證。這意味著我國在法規(guī)層面已經(jīng)允許外資進(jìn)入境內(nèi)銀行卡清算市場。根據(jù)《決定》要求，2016年6月人民銀行會同銀監(jiān)會(現(xiàn)銀保監(jiān)會)制定了《銀行卡清算機構(gòu)管理辦法》。

盡管由于種種原因，此后一段時間內(nèi)人民銀行并未頒發(fā)任何銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證，但我國銀行卡清算市場卻因為網(wǎng)聯(lián)的成立而事實上形成了競爭局面。在整治互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險的大背景下，2016年4月人民銀行等十四部門聯(lián)合發(fā)布《非銀行支付機構(gòu)風(fēng)險專項整治工作實施方案》，要求逐步取締非銀行支付機構(gòu)(簡稱“支付機構(gòu)”)與銀行直接連接處理業(yè)務(wù)的模式，支付機構(gòu)開展跨行支付業(yè)務(wù)必須通過人民銀行跨行清算系統(tǒng)或者具有合法資質(zhì)的清算機構(gòu)進(jìn)行，亦即所謂“斷直連”。該方案還提出建設(shè)網(wǎng)絡(luò)支付清算平臺，將支付機構(gòu)與銀行多頭連接開展的業(yè)務(wù)全部遷移至平臺處理。

2017年8月初，上述方案所推動的網(wǎng)聯(lián)清算有限公司正式成立。應(yīng)人民銀行支付結(jié)算司要求，自2018年6月30日起，支付機構(gòu)受理的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)全部通過網(wǎng)聯(lián)平臺處理。網(wǎng)聯(lián)的成立和運行事實上使得我國銀行卡支付清算市場形成了“銀聯(lián)管線下，網(wǎng)聯(lián)管線上”的分治局面。

與此同時，銀行卡清算市場對外開放的步伐也在悄然提速。2018年政府工作報告強調(diào)，要促進(jìn)外商投資穩(wěn)定增長，有序開放銀行卡清算等市場。2018年11月，人民銀行宣布審查通過連通公司的銀行卡清算機構(gòu)籌備申請;后者是美國運通與杭州連連集團(tuán)共同設(shè)立的合資公司，作為市場主體申請籌備銀行卡清算機構(gòu)和運營美國運通品牌。這標(biāo)志著我國銀行卡清算市場對外開放的帷幕正式拉開。

銀行卡清算市場開放已具備法治環(huán)境

2019年3月15日通過的《外商投資法》全面確立了準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單的外資準(zhǔn)入管理模式;其后的《外商投資法實施條例》和《外商投資信息報告辦法》取消了此前實行的外商投資備案制，在負(fù)面清單以外領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了內(nèi)外資準(zhǔn)入的徹底并軌，從而為銀行卡清算市場的進(jìn)一步開放準(zhǔn)備了更加充分的法治環(huán)境。

在此基礎(chǔ)上，《經(jīng)貿(mào)協(xié)議》第4.4條規(guī)定，在美國電子支付服務(wù)提供者(包括尋求以外商獨資實體身份開展經(jīng)營的提供者)提交籌建銀行卡清算機構(gòu)申請后，中方應(yīng)在5個工作日內(nèi)予以受理，并在受理后90個工作日內(nèi)應(yīng)就申請作出決定;在美國服務(wù)提供者報告其已完成籌備工作后，中方應(yīng)在1個月內(nèi)受理該服務(wù)提供者的銀行卡清算業(yè)務(wù)許可證申請，并就該申請作出決定。簡言之，《經(jīng)貿(mào)協(xié)議》一方面重申和確認(rèn)了我國自《決定》以來的對外開放承諾，另一方面對主管機關(guān)的審核流程提出了更加具體明確的要求。

2020年2月11日，人民銀行宣布通過萬事網(wǎng)聯(lián)公司的銀行卡清算機構(gòu)籌備申請;后者是美國萬事達(dá)和網(wǎng)聯(lián)共同設(shè)立的合資公司，作為市場主體申請籌備銀行卡清算機構(gòu)和運營萬事達(dá)卡品牌。這標(biāo)志著作為全球第二大卡組織的萬事達(dá)也正式進(jìn)入中國市場。在主動有序擴大金融業(yè)開放的主基調(diào)下，可以預(yù)期銀行卡清算市場對外開放的步伐將會更加快速、平穩(wěn)。

與此同時，銀行卡清算市場的國內(nèi)有序競爭問題也值得關(guān)注。如上所述，根據(jù)人民銀行的相關(guān)要求，目前支付機構(gòu)受理的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)全部由網(wǎng)聯(lián)處理。但這一模式無法適用于外資銀行卡清算機構(gòu)。根據(jù)“電子支付服務(wù)案”的專家組裁定，“電子支付服務(wù)”是指為所有種類的支付卡交易提供的電子支付服務(wù)，而“支付卡”則又包括“銀行卡、信用卡……以及與該種卡……相對應(yīng)的唯一賬號”。換言之，此處所指的“支付卡”，不僅包括有形的銀行卡，還包括與銀行卡相對應(yīng)的銀行賬號。據(jù)此，主管機關(guān)顯然無法將外資銀行卡清算機構(gòu)排除在網(wǎng)上清算業(yè)務(wù)之外。

但若在對外資銀行卡清算機構(gòu)全面開放的同時，繼續(xù)維持現(xiàn)有的銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)分治模式，則實質(zhì)上使外資機構(gòu)獲得了某種意義上的超國民待遇。進(jìn)而言之，由于網(wǎng)聯(lián)并不屬于《決定》所定義的“銀行卡清算機構(gòu)”，因此按照上述標(biāo)準(zhǔn)，其現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式嚴(yán)格來說是存在一定問題的。未來是否取消網(wǎng)上網(wǎng)下“劃斷”安排，要求網(wǎng)聯(lián)運營自有品牌銀行卡，或者作出其他相應(yīng)安排，無疑需要有關(guān)方面盡早加以考慮。

(作者單位：中國建設(shè)銀行總行)