昨日，上交所上市公司監(jiān)管一部對德力西新疆交通運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“德新交運(yùn)”，603032.SH)下發(fā)了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函(上證公函【2020】0402號)，就其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買致宏精密90%股份事項提出疑問，尤其是在德新交運(yùn)主營業(yè)務(wù)業(yè)績逐年下滑的背景下，本次交易為跨行業(yè)并購，且標(biāo)的公司致宏精密定價較凈資產(chǎn)賬面價值增值約698.29%;此外，問詢函的問題還包括交易目的、業(yè)績承諾、交易方案設(shè)計、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與財務(wù)等方面。

德新交運(yùn)于2020年4月14日發(fā)布的《德新交運(yùn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買贛州市致宏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳健和譽(yù)健股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市致富企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、東莞市致宏股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的致宏精密90%的股權(quán)，同時擬向合計不超過35名符合中國證監(jiān)會條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及補(bǔ)充上市公司流動資金。

以2019年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，致宏精密100%股權(quán)的預(yù)估值為7.01億元，90%股權(quán)的交易金額暫定為不高于人民幣6.30億元，截至2019年12月31日，致宏精密未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為8781.44萬元，本次交易預(yù)估增值率為698.29%。最終的交易價格將在針對交易標(biāo)的的審計、評估工作完成以后，由交易各方協(xié)商確定，并將在草案中披露。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為17.23元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

經(jīng)各方確認(rèn)，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤(如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別為2020年達(dá)到人民幣6000萬元、2021年達(dá)到人民幣7000萬元、2022年達(dá)到人民幣8000萬元。

本次募集配套資金總額不超過1.8億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%。募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即4800.24萬股。本次交易聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司(“申萬宏源”，000166.SZ)。

上交所注意到，本次標(biāo)的公司預(yù)估值較其賬面價值存在較高的增值，對關(guān)于估值的合理性提出疑問，并要求德新交運(yùn)補(bǔ)充披露：結(jié)合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理和公允;公司本次重組完成后的商譽(yù)情況，分析說明應(yīng)對后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險的主要措施，并進(jìn)行風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

此外，上交所還注意到，標(biāo)的公司致宏精密主要從事精密模具的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和服務(wù)，為下游鋰電池生產(chǎn)企業(yè)、新能源設(shè)備制造企業(yè)提供極片裁切模具、切刀及解決方案，而德新交運(yùn)主要業(yè)務(wù)為道路旅客運(yùn)輸和客運(yùn)汽車站業(yè)務(wù)，本次交易屬跨行業(yè)并購。因此，上交所要求德新交運(yùn)補(bǔ)充披露德新交運(yùn)上市以來主營業(yè)務(wù)業(yè)績逐年下滑的原因;結(jié)合公司當(dāng)前業(yè)務(wù)情況、未發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮;本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險，說明公司收購標(biāo)的資產(chǎn)后能否對其實(shí)施有效控制，公司是否具備控制、管理、運(yùn)營標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員和經(jīng)驗(yàn)儲備。并要求公司財務(wù)顧問發(fā)表意見。

德新交運(yùn)2018年年報顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營收1.70億元，同比下降13.67%，2017年全年實(shí)現(xiàn)營收1.97億元，2016年全年實(shí)現(xiàn)營收2.56億元;2018年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.59億元，同比增加855.75%，2017年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2710.13萬元，2016年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5076.03萬元;2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-2631.88萬元，同比下降251.12%，2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1741.56萬元，2016年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤2720.61萬元;2018年實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1184.06萬元，同比下降164.10%，2017年實(shí)現(xiàn)1847.27萬元，2016年實(shí)現(xiàn)7921.49萬元。

從行業(yè)劃分來看，德新交運(yùn)屬于服務(wù)行業(yè)，2018年實(shí)現(xiàn)收入1.13億元，毛利率25.38%，營收同比下降35.07%，毛利率同比減少6.74%;從產(chǎn)品劃分來看，公司產(chǎn)品分為旅客、貨運(yùn)運(yùn)輸及售票服務(wù)，其中旅客、貨運(yùn)運(yùn)輸2018年實(shí)現(xiàn)營收9390.04萬元，毛利率20.81%，營收同比下降36.29%，毛利率同比減少2.46%;售票服務(wù)2018年實(shí)現(xiàn)營收1871.45萬元，毛利率48.36%，營收同比下降28.12%，毛利率同比減少33.79%。

除上述事項外，上交所還要求德新交運(yùn)對標(biāo)的公司歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資情況、本次交易方案設(shè)計情況、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及財務(wù)情況以及標(biāo)的公司核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性情況做詳細(xì)說明。