人民銀行營業管理部(北京)4月30日晚間發布了一則行政處罰信息公示(銀管罰〔2020〕9號)。處罰公示顯示：商銀信支付服務有限責任公司(以下簡稱“商銀信支付”)因多項違規行為，被給予警告，沒收違法所得5009.097471萬元，并處罰款6588.694167萬元，罰沒合計約1.16億元。

從被罰金額來看，此次商銀信支付被罰金額創下第三方支付機構罰單歷史紀錄。

此外《中國經營報》記者注意到，4月初，商銀信因未按時履行法律義務被北京市第二中級人民法院要求強制執行，所涉金額1.23億元。

疊加此次罰金，上述已超2億元的資金“窟窿”該如何補?

16項違規條條驚人

根據公示，商銀信支付存在的違法行為包括16項之多，情節亦是條條驚人。

具體包括：(1)擅自中止支付業務;(2)挪用備付金;(3)變相出借預付卡發行與受理資質;(4)未按規定開展備付金集中交存;(5)未按規定設置特約商戶銀行結算賬戶;(6)未嚴格落實特約商戶實名制，存在資料不實商戶;(7)未及時發現處置特約商戶轉接支付接口的情況;(8)為非法集資平臺直接提供支付結算服務;(9)違反T+0資金結算服務管理規定;(10)未對購買預付卡的客戶進行有效身份識別，存在購卡人以商銀信公司員工名義批量購買預付卡的情況;(11)預付卡核心系統信息采集不全面;(12)預付卡業務未按規定管理客戶備付金;(13)未按規定保存預付卡業務商戶資料;(14)未按規定結算商戶資金;(15)在互聯網支付業務中未按規定管理特約商戶資料，存在沒有商戶入網資料及合作協議的問題;(16)在互聯網支付業務中未按規定管理特約商戶信息管理系統商戶資料信息。

此外，商銀信的兩位高管也分別遭到處罰。其中，林耀(時任商銀信支付服務有限責任公司董事長)、張月(時任商銀信支付服務有限責任公司風險管理部總監/高級風控經理)被給予警告，分別處以罰款45萬元和20萬元。二人主要對公司未及時發現處置特約商戶轉接支付接口的情況、為非法集資平臺直接提供支付結算服務、違反T+0資金結算服務管理規定等三項問題負有責任。

天眼查信息顯示，商銀信2007年9月成立于北京，注冊資本1億元，目前擁有預付卡牌照(北京市、廣東省、青海省)、互聯網支付、跨境支付等資質。股權穿透后，其實際控制人是一家外資機構JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED。

記者注意到，與此前多起巨額處罰不同，商銀信的違規情節驚現“挪用備付金、未按規定開展備付金集中交存”等。對此，多位行業人士也表示吃驚：“隨著近年來央行嚴監管常態化，早年二清、挪用備付金等老問題已經基本得到控制，目前的監管重點已經轉向反洗錢等。”

商銀信支付有跡可查的嚴重違規來自一起跨境賭博案件。根據去年12月江蘇金湖人民法院公布的刑事判決書，2017年3月至2018年2月間，上海濤周網絡科技有限公司名下的“云盛支付”平臺累計通過商銀信、天下支付、國付寶等第三方支付平臺，為“新葡京棋牌”網站等多家網站提供在線資金支付接口，結算資金高達54億元人民幣。

易觀資深分析師王蓬博接受《中國經營報》記者采訪時表示，支付行業屢現大額罰單，顯示央行近年來嚴監管常態化絕不是口號，其處罰從嚴從重，且更關注整個支付生態的優化，既沒有“趕盡殺絕”，又適度維護了生態的公平性。

一位北京支付行業人士向記者透露，商銀信違規情節嚴重，個中情節復雜。“只能說罰1億多元并不多，而且也不會被摘牌。”

外資已控股 誰來“補窟窿”？

公開信息顯示，去年11月，德國支付企業Wirecard在官方網站發布公告稱，公司計劃通過進入中國市場擴張全球金融服務，將逐步收購商銀信所有股份。根據彼時雙方簽署的框架協議，Wirecard最高可以7240萬歐元收購商銀信支付80%的股份，兩年后可通過認購期權形式以2020萬歐元收購剩余20%股份。以該協議價格，商銀信整體估值約達7億元人民幣。

天眼查信息顯示，2019年12月，持有商銀信支付98.242%股權的控股股東北京蘋果信息咨詢有限公司(以下簡稱“蘋果信息”)發生工商信息變更。公司原自然人股東陳佳退出，新增了“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”和“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”兩家外資公司，注冊資本由2000萬元人民幣增至2206.4516萬元人民幣。

一位上海支付行業人士告訴記者，目前商銀信雖然在股權交割上已經完成，成為外資控股機構，但支付牌照變更仍在等待央行審批。

事實上，在金融開放的大背景下，外資機構并購國內支付機構已有先例。去年12月，國際支付巨頭PayPal宣布，在9月30日中國人民銀行批準后，已完成對國付寶信息科技有限公司(GoPay)70%的股權收購。交易完成后，PayPal也成為第一家獲準在中國市場提供在線支付服務的外資支付平臺。

國付寶此前為海航旗下支付平臺之一，亦曾領到過超4600萬元的巨額罰單。

一位北京支付行業人士告訴記者，去年就有代理商表示已經接管了商銀信的一些業務，“公司已經連社保都發不出來了”。

記者注意到，商銀信不僅經營狀況堪憂，更是深陷官非，已列為被執行人。裁判文書網顯示，今年4月，北京市第二中級人民法院裁定，查封、凍結、扣押蘋果信息及林耀(商銀信及蘋果信息董事長)名下1024萬元財產，保全申請方為玖富數科科技集團有限責任公司。

此外，中國執行信息公開網顯示，商銀信因未按時履行法律義務被北京市第二中級人民法院要求強制執行，標的所涉金額1.23億元。

針對數額巨大的資金窟窿誰來補?有北京支付機構人士向記者表示：由德資機構“補”的可能性較低。“通常并購協議中會對處罰等進行明確，大概率還是原有團隊自己承擔。”(記者 李暉)