定增低價被指攤薄老股東利益

低價定增的對象是大股東上海國際集團有限公司及其間接持股的全資子公司上海國鑫投資發展有限公司，市場質疑，如果以現有價格定增大股東瞬間可獲得20多億賬面浮盈，而對于其他老股東來說，將會攤薄每股收益和凈資產，股價被拉低。

對此，浦發銀行表示：“自2016年3月本次非公開發行工作啟動以來，公司按照監管要求，規范、持續進行了信息披露;如有進一步的進展，公司將繼續及時履行信息披露義務”。

如何定價是好?業內認為，問題的核心可能在于“定價基準日”和“發行底價”的問題。

根據澄清公告，浦發銀行本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第五十三次會議決議公告日，即2016年3月11日，這個時點現在看來極為尷尬。

“一季度尚未完結，報表還未出，但根據國資監管機構的有關規定和要求，定向增發發行價不低于公司最近一期末經審計的每股凈資產值，所以定價基準日前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產為2015年年末的15.29元。”上海某市場人士表示。

而隨后的除權除息導致了價格的再次調整。“2016年6月23日，公司對2016年6月22日登記在冊的全體股東進行2015年度利潤分配，因此本次發行價格經除權除息后相應調整為14.16元/股。同時，定價基準日前公司最近一期末(截至2015年12月31日)經審計的每股凈資產15.29元，亦同步進行除權除息調整至13.90元。”

“根據規定，有分紅派息價格一定要調，但何時走完流程時間并非企業所能控制，一般企業定完增發預案都恨不得馬上能發。”上海的一位資深上市董秘告訴記者，浦發銀行時值當下新舊兩套定價機制時期，不排除最后會以“孰高為準”的標準調整價格。

新定價機制下或會生變

為什么這么說?要知道去年此時，按浦發銀行澄清公告中所提的2011年修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行定價基準日包括董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期首日，發行價不得低于定價基準日(前20個交易日)股價的90%。

不過該機制下企業用得最多的是以董事會決議公告日作為定價基準日，另外兩個使用較少，這給操縱股價留下了空間。“董事會決議公告日作為定價基準日最常見的原因是時間可控，這也會滋長很多內幕交易、股價操縱等違法違規行為。例如，公司股價在處于或者被運作成為低價區域時召開董事會，然后大股東或相關方參與定增，侵犯其他股東權益，又或在股價較合適時先停牌，再慢慢策劃增發項目，而由于停牌長達數月，導致增發定價和真實市價嚴重‘偏離’”。

一位金融法律人士告訴記者，以往的做法由于非公開發行周期長，而定價基準日多為招股意向公告日，因此前20日均價和實際發行時的市場價格、凈資產價格存在比較大的差異。“股價走低時，大股東有發言權可以延緩非公開發行的節奏;那么股價走高時，能適當調整得更好。畢竟未來的股價誰也說不好。”

值得注意的是，浦發銀行也不能確定的地方就在于這些規定在今年剛剛發生變化。根據2月頒布的2017年新修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》，定價只剩一個基準日，即發行期首日。有觀點認為，由于價格不可控，三年期的定增基本會退出市場，而浦發銀行也有三年的鎖定期。

對此，浦發銀行的定增如果過會獲批，最終發行價是否會改變?采訪中，業內主要持有兩種觀點，一種認為遵照過往的契約精神，在正常回復證監會疑問的同時，可能不會變;另一種則認為比照新舊機制，“價格孰高為準”的原則，可能會做調整。而據記者了解，即便是浦發銀行內部對此依舊不敢下定論。

“證監會向企業反饋意見現在已趨于常態，有問有答，有時不一定劍有所指，只是把問題攤開說給投資者聽。”多位證券和公司人士向本報記者表示。

而在回復本報記者采訪時，浦發銀行多次重申了相關方案程序的合法合規。據了解，本次非公開發行方案目前尚在監管機構的審核過程中，浦發銀行表示，公司也將嚴格依據監管法規、規章、政策要求，持續依法合規進行本次再融資工作。