萬科今日在港交所發布公告稱，與黑石等公司就約129億元人民幣收購地產資產進行磋商，但交易對價不涉及公司發行的任何證券。公告回應了深交所對任職于黑石的萬科獨董張利平回避董事會投票的質疑。此前港媒爆料萬科為保控制權欲購黑石資產。

萬科與合作方提出，收購黑石基金和其他獨立第三方持有的特定商業地產公司多數股權，收購股權占比為96.55%，其估值為128.7億元人民幣。萬科將通過全資子公司為此收購投入38.89億元。此聯合收購于6月21日得到萬科董事會批準。

公告明確提到：

本次交易對價不涉及萬科發行的任何本公司證券，就此交易未有關于發行或者收購萬科股份的任何談判。萬科尚未就此交易訂立任何具備約束力的協議。

萬 科Ａ	--	--
萬科企業		15.88	-1.24%

在萬科發布上述公告四天前，港媒爆出有人向港交所告密，指萬科為保控制權擬收購黑石資產。

上周五新浪財經報道稱，香港財經雜志引述匿名人士向港交所發出告密信，指萬科計劃收購黑石集團在內地資產，涉及資金130億元人民幣，其中約90億為向招商銀行借貸，萬科將承擔35億，另外5億元很可能由萬科持股6%的綠景中國主席黃敬舒支付。

報道引述稱，上述告密者懷疑萬科管理層可能利用該收購，令他們即便被大股東辭退，仍可保持公司的控制權，或有損公司利益或違反信托人職責。

分母之爭

目前萬科的兩大股東寶能系兩家公司和華潤集團分別持有萬科24.26%和15.29%的股權。如果上月萬科發布的與深圳地鐵集團重組預案通過，深圳地鐵將持有萬科20.65%的總股本，躍升第一大股東，寶能系和華潤的持股比降分別降至19.27%和12.1%。

上月17日萬科披露的董事會決議稱，董事會10人中，除回避表決的獨立董事張利平以外，有7人通過重組決議，達到三分之二的法定票數，因此萬科與深鐵重組獲董事會通過。但華潤認為，因為包括張利平在內董事共有11人，三分之二以上人數為8人，所以決議并未依法獲得通過。上月24日，寶能系和華潤先后發布聲明反對萬科與深圳地鐵的重組預案。

以上萬科董事會是否通過重組的“分母之爭”焦點人物是獨立董事張利平。對此，深交所提出了三點問題。

1、張利平回避的具體原因、該原因與本次交易之間的關系，并說明該獨立董事需回避的認定程序、認定原因及是否符合公司相關規定;進一步說明獨立董事回避表決是否合法合規、本次董事會作出的決議是否合法有效。

2、張利平所任職的美國黑石集團與萬科之間的交易、合作等具體情況，相關交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷，如是，補充披露獨立性受到影響的起始時間及其后的董事會表決程序是否符合公司相關規定，如否，補充披露判斷依據及合理性。

3、張利平是否具備《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深交所《獨立董事備案辦法》等所要求的獨立性，是否仍符合獨立董事任職條件，如是，補充披露判斷依據及合理合規性;如否，補充披露萬科擬采取的措施。

華爾街見聞當時文章提到，中國證監會在獨董指導意見中對獨立董事給出了這樣的定義：上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

也就是說，如果張利平所在的黑石真的與萬科存在潛在關聯與利益沖突，那么他就不再有資格擔任萬科的獨立董事。

董事會危機

上月24日，萬科公告稱，寶能系提議召開臨時股東大會，要求罷免萬科全部董事。此后有媒體報道稱，華潤與寶能相同，亦向萬科提出召開臨時股東大會的議案，并提名現任華潤置地總經理吳向東，擔任萬科董事長一職。當月26日華潤方面否認此傳聞。本月1日，萬科發布修改后的《董事會議事規則》，規定董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

本月6日上周三，萬科獨立董事華生在《上海證券報》撰文稱，萬科事件之爭并不是什么情懷與規則之爭，而是人們對這里產生的合法不合理、合理不合法的困惑。華潤方面要求重組的嘗試據他所知嚇壞了萬科管理層。因為這被視為不動聲色的定點清除，萬科管理層被分化瓦解、逐步收拾只是時間問題。