“寶能系”與華潤集團旗下房地產公司華潤置地在深圳前海聯手拿地，并展開資本及項目開發合作等諸多細節漸次明朗，因雙方相關合作時間與“寶能系”舉牌萬科時間交織，引起市場的更大關注與質疑。

一張截圖牽出華寶關系

近日網上流傳一張截圖，將華潤前海項目再次推向輿論視野。截圖顯示，2015年7月16日，姚振華實際控制的深圳市寶能投資集團有限公司(下稱寶能集團)，將持有的20.2億股鉅盛華股份，質押給華潤(深圳)有限公司(下稱華潤深圳);截圖來自題為“QH項目匯報20150730”的文檔。2015年7月16日這個時點，恰是在同月10日“寶能系”第一次舉牌萬科之后。

騰訊財經7月13日報道援引接近華潤前海項目的權威人士稱：2013年，華潤置地與寶能集團旗下的寶能地產股份有限公司洽談合作開發這一項目，直到兩年之后，亦即2015年7月，雙方才簽署合作協議。當時，由于“寶能系”合作款有既定支付節點，華潤置地要求用鉅盛華20%股權質押作為增信措施，待到“寶能系”次月13日支付合作款，股權質押才解除。

華潤集團昨日(7月13日)回應財新記者問詢時，并未直接否認上述截圖的真實性，僅稱此事與萬科股權之爭無關。“寶能系”則未予置評。而接近監管的知情人士對財新記者透露，前述截圖內容屬實，只因上述股權早已解押，深圳市場監督管理局官網才不再顯示。

上述信息證實截圖中的“QH項目”即指華潤前海項目。2013年8月16日，華潤置地耗資109億元，拍下深圳前海一宗編號為T201-0078的地塊，占地面積逾6萬平方米，規劃建筑面積50.3萬平方米。華潤置地計劃在此建成綜合體項目“華潤前海中心”，投資額料200億元，項目預計2018年面市。

查詢工商資料可知，鉅盛華當時注冊資本101億元，20.2億股接近總股本的20%;華潤深圳為華潤置地(01109.HK)旗下子公司，法定代表人及董事長均為吳向東。公開資料顯示，吳向東現年48歲，1993年亦即25歲時加入駐港央企華潤集團，2005年進入華潤置地，2009年獲任董事總經理，2013年6月17日接替王印出任董事會主席。

財新網此前獨家報道援引消息人士稱，109億元的地價款超出華潤置地內部單個項目授權，因此華潤置地引入“寶能系”合作，雙方為此成立項目合資公司。(詳見財新網報道“華潤欲購寶能所持萬科股份 三角關系或變陣”)

據華潤置地2013年中期業績會實錄顯示，2013年8月23日，當時接任華潤置地董事會主席兩月有余的吳向東提到，華潤一般希望引進有實力并優勢互補的合作伙伴進行項目開發合作。華潤前海項目是前海第一次賣地，政府給了一些優惠條件，比如土地款支付從2013年開始分三年支付，前兩年支付款不到50億元，剩余近60億元款項于2015年支付完畢。吳向東當時即表示，將為華潤前海項目引進合作伙伴，股比也許為50：50，由華潤操作，“而合作伙伴付的錢會比我們多一些，具體的數字以后會披露。”

2013年8月華潤置地拿下前海地塊，三個多月后開工建設，當年12月7日舉辦項目奠基典禮，時任深圳市委書記王榮，深圳市長許勤、常務副市長呂銳鋒以及吳向東等人均有出席。

財新記者查詢香港公司注冊處資料得知，就在奠基典禮的三日前，即2013年12月4日，一家公司在香港注冊成立，這為華潤置地與“寶能系”后續合作埋下伏筆。這家公司名為吉富企業有限公司(下稱吉富企業)，登記地址是位于香港灣仔港灣道的華潤大廈，已繳股本逾6.36億元。

2014年4月宋林被查，同年11月9日，吳向東以個人原因辭任華潤置地董事會主席，但仍保留執行董事職位。到2015年4月左右，吳向東低調回歸擔任華潤集團助理總經理，分管華潤置地。

吳向東短暫隱退期間，華潤前海中心地塊的地上部分一分為三。2015年2月，前海管理局掛出土地分宗公示，T201-0078地塊地上部分劃分為三宗，用途分別為辦公;酒店;辦公、商業和公寓。查詢前海管理局官網可知，這三宗地塊的規定計容建筑面積分別為13.79萬、5萬、31.51萬平方米，合計50.3萬平方米;建設單位分別為希潤(深圳)地產有限公司(下稱希潤)、潤福(深圳)地產有限公司(下稱潤福)、華潤置地前海有限公司(下稱華潤前海)。

這三家公司最初登記的公司高管均來自華潤置地。但最新信息顯示，希潤、潤福兩家公司的高管已全部替換為“寶能系”代表;華潤前海中則約有一半來自華潤置地，一半來自“寶能系”。

工商資料顯示，前述三家公司均在吳向東辭職之前注冊成立，最初法定代表人是唐勇。希潤成立于2014年10月24日，注冊資本13.1億元;潤福成立于同年9月2日，注冊資本2.85億元;華潤前海成立于同年10月27日，注冊資本43.05億元，為吉富企業全資子公司。三家公司最初登記的公司高管均是唐勇、韓躍偉、趙卓英、孔小凱、王堅強和俞建，此六人均來自華潤置地。

2015年8月28日，希潤完成第一次高管變更，華潤置地代表悉數退出;2016年1月完成第二次變更，丁書勇出任法定代表人兼總經理，林博敏任監事，二人均為“寶能系代表”。2015年8月31日，潤福高管變更，欒歡蓉出任法定代表人兼總經理，丁書勇任監事，欒亦是“寶能系”代表。華潤前海則在2016年1月變更高管，原先華潤置地六人中，韓躍偉退出，僅余五人，另外新引進“寶能系”四人;法定代表人也由唐勇變更為“寶能系”的張保文。

這三家項目公司變更高管的時點，約在2015年8月及2016年1月。與此同時，2015年8月26日，“寶能系”第三次舉牌萬科，首次當上第一大股東，爾后雖被華潤短暫趕超，但在同年12月便第四次舉牌，再一次坐上萬科股東的頭把交椅。

再引一致行動人質疑

據“高樓迷”論壇上一張拍攝于今年6月27日的圖片顯示，華潤前海中心目前建設高度約為相鄰180米卓越壹號項目的一半，目測已經有百米高。

華潤置地與“寶能系”2015年7月所簽協議的內容目前仍不得而知。但這份在拿地兩年之后才簽署的合作協議，以及相關股權質押與解押手續的背景，引起了市場極大關注。

據署名為萬科最大自然人股東劉元生的舉報信爆料，2015年7月，華潤置地將前海項目兩塊土地權益(合計15萬平米建筑面積)全部轉讓給“寶能系”，另一塊商住用地(合計35萬平方米建筑面積)則由華潤置地與“寶能系”共同開發。

舉報信提到的15萬、35萬平方米兩個數值，與前述一分為三的地塊建筑面積略有差異，但據此推測，“寶能系”很有可能接手了第一、第二宗地塊，用途分別為辦公和酒店，建筑面積分別為13.79萬、5萬平方米，合計18.79萬平方米;華潤置地與“寶能系”共同開發的則可能是第三宗地塊，用途為辦公、商業和公寓，建筑面積31.51萬平方米。

近兩年來深圳房價狂飆突進，前海片區尤甚。舉報信認為，華潤置地將優質項目部分轉讓予民企“寶能系”，有國有資產流失及利益輸送之嫌。據財新記者了解，這份舉報信已引起政府及監管層面的關注。

鑒于華潤集團與“寶能系”存在諸多接觸，深交所已在6月27日發函，要求二者說明是否互為一致行動人。

按《上市公司收購管理辦法》(下稱辦法)規定，投資者互為一致行動人的情形有12種，如要證明不是一致行動人，則須出示相反證據。這12種情形中，第六種指“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”，這一條與目前浮出水面的華寶合作情況最為接近。

另有市場人士指出，華潤、寶能亦可能觸及辦法的第5條：銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，即寶能給華潤質押鉅盛華股權所得融資是否用于萬科股權收購。雙方對否認應負舉證之責。

6月30日，華潤集團與“寶能系”回應深交所問詢，齊齊否認互為一致行動人。針對前述第六種情形，華潤集團在回應中表示有一點需要“審慎說明”：旗下企業確實曾與“寶能系”有過業務經營合作，但相關商業決策均由旗下企業在合法合規前提下作出，完全獨立于華潤集團;這類合作與華潤集團持股萬科及行使相關表決權，并無關聯。

一位接近監管部門的人士對財新記者稱，關于上述情況進展，還需要看證券監管部門如何進一步反饋及認定。