上半年，并購重組市場繼續高歌猛進，交易數量以及交易金額均創新高。不過，終止重大資產重組的案例也在上升。同時并購重組市場監管進一步加強，“逼虛入實”讓資本市場服務實體經濟的意圖明確。隨著系列并購重組新規的施行，現金收購案例大幅增加，上市公司在付出“真金白銀”的同時，并購的針對性越來越強，跨界并購逐漸式微，并購的“產業邏輯”愈發凸顯。此外，上市公司使用募集配套資金的針對性越來越強，資本市場服務實體經濟的趨勢愈加顯著。

重磅案例不斷涌現

據統計，上半年，424家公司發布或實施了并購重組方案。其中，首次披露交易預案的共有205家，總交易對價1.57萬億元，再創歷史新高。重磅交易案例不斷涌現，交易對價超過100億元的共計36起，50億元-100億元的42起。其中，長江電力作價797.35億元購買川云公司100%股權拔得頭籌。

上半年，證監會并購重組委共受理了205家上市公司的并購重組方案，審核了125家上市公司的并購重組申請。而去年同期，并購重組委共受理了190家上市公司的并購重組方案，審核了145家上市公司的并購重組申請。今年上半年并購重組審核的通過率達到93.6%，略高于去年同期。

在并購重組市場高歌猛進的同時，重組失敗案例數量激增，同樣創下歷史新高。據不完全統計，與去年同期只有69家上市公司宣布終止重大資產重組相比，今年上半年宣布終止重大資產重組的上市公司近百家，包括暴風集團擬31億元收購甘普科技、立動科技以及稻草熊，大智慧擬85億元收購湘財證券，西藏旅游擬110億元收購拉卡拉等。其中，核心條款無法達成一致、并購標的業績不達標、二級市場股價大幅波動、不符合相關法律法規，甚至黑天鵝事件成為上半年重組失敗案例激增的重要原因。

同時，企業跨境并購的案例數量和交易金額大幅攀升，并再次刷新歷史紀錄。特別是今年年初，中國化工集團宣布，已經同意通過公開要約收購全球農化巨頭先正達。這筆斥資430億美元(約2817億元人民幣)的交易成為迄今為止國內企業規模最大的跨境并購案例。隨著案例數量和大型并購案例增多，由于市場競爭、審查等方面的原因，類似中聯重科終止收購特雷克斯等案例也大幅增加，引起市場的高度關注。

盡管借殼市場一度躁動不已，但從統計數據看，經中國證監會核準的上市公司并購重組案例中，構成借殼交易的共計9單，與往年相差不大。

監管加強逼虛入實

在并購重組市場延續火爆態勢的同時，并購重組市場的監管也在加強，“逼虛入實”的意圖明確。中國證監會副主席姜洋此前表示，資本市場植根于實體經濟，又服務于實體經濟。發展資本市場，必須始終堅持服務實體經濟的根本宗旨，決不能“脫實向虛”，更不能“自娛自樂”。

隨著對互聯網金融、游戲、影視、VR等行業跨界定增的監管趨嚴，不少上市公司紛紛終止跨界定增項目。以大連友誼為例，公司表示，鑒于證券市場重大資產重組政策的最新變化，并考慮到截至目前公司及相關中介機構尚未取得與本次交易標的相關的國資監管部門審核文件，此次重組事項自然終止。部分涉及跨界并購的上市公司則調整了定增方案。海立美達便于6月7日晚間公告，調整重大資產重組方案，將供應鏈金融項目剝離。

6月17日，證監會發布《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，其中規定：“考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現金對價;支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。”

隨著募投項目的資金投入中屬于非資本性支出部分被嚴控，奧飛娛樂、合力泰、云內動力、楚江新材等公司在收到的反饋意見中均被問到非資本性支出的問題。募投項目涉及非資本性支出的上市公司，近期紛紛對非公開發行股票預案進行了修訂。

“嚴控‘非資本性支出’與嚴控‘補充流動資金’、‘償還債務’的思路是一以貫之，都是為了打壓過度融資行為，提高上市公司融資的針對性，讓募投資金真正服務于募投項目，嚴防募投資金挪作他用。”某投行人士在接受中國證券報記者采訪時表示。

被稱為“史上最嚴借殼標準”的《上市公司重大資產重組管理辦法》(修訂稿)6月17日發布。在經過近半個月的征求意見后，證監會在7月1日的新聞發布會上表示，證監會研究形成了關于上市公司重組的相關監管安排，并已發布實施。主要安排如下：一是證券交易所強化一線監管。明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會;嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，“刨根問底”，著力提升上市公司信息披露質量。二是證監局加強現場檢查。三是嚴格監管執法。

“產業邏輯”愈發凸顯

隨著一系列并購重組新規的施行，上市公司使用募集配套資金的針對性越來越強，資本市場服務實體經濟的趨勢愈加顯著;現金收購案例大幅增加，上市公司在付出“真金白銀”的同時，并購的針對性也越來越強，并購的“產業邏輯”愈發凸顯。

在“募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務”，以及募投資金用于非資本性支出被嚴控的背景下，上市公司紛紛對定增方案進行了修改，募投資金進行了一輪“大瘦身”。上市公司對募集資金使用針對性進一步增強，有利于募集資金真正服務實體經濟。

美尚生態為例，公司6月24日晚公告稱，根據證監會發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關精神，公司對重組方案進行了部分調整，擬募集資金由12.2億元調整為7.08億元，用于支付交易的現金對價。原重組方案中“補充標的公司營運資金”、“償還標的公司借款”不再使用募集資金。

此外，楚江新材2月22日發布非公開發行股票預案，擬募資15.42億元投入三個項目。6月8日，公司收到了證監會對上述非公開發行股票預案的反饋意見，其中明確要求“披露本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬于資本性支出”。就上述反饋意見，楚江新材表示，三個募投項目分別涉及非資本性支出10300萬元、4077萬元、4500萬元。為此，楚江新材對非公開發行股票預案進行了修訂，將上述涉及非資本性支出的部分從募投項目中剔除，募集資金也從15.42億元削減到13.53億元。

由于互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業的跨界定增審核趨嚴等因素影響，現金收購案例大幅增加。繼華塑控股、宏磊股份、新大陸、陸家嘴等涉及跨界并購的上市公司推出現金收購方案后，深大通6月21日晚公告稱，原準備以發行股份及支付現金方式購買北京中錄國際文化傳播有限公司100%股權，鑒于公司終止了重大資產重組事宜，現決定啟動以支付現金方式收購中錄國際100%股權事宜。

業內人士指出，現金支付雖然簡化了并購重組流程，但與股權加現金的支付方式相比，這種方式將給上市公司造成較大的資金壓力，并購整合的難度也會增加，同時無法享受遞延納稅的優惠，進一步加劇企業負擔。特別是，在并購重組交易中，通過支付現金并發行股份的方式購買資產，交易對方取得的上市公司股份有12個月或36個月的鎖定期，有利于綁定交易對方與上市公司的利益，以推進上市公司對交易標的的后期整合。“全部通過現金支付進行收購，上市公司對交易標的整合難度可能加大。尤其是在跨界并購中，對方套現走人，留給上市公司的整合壓力很大。”華泰聯合證券投行部董事總經理勞志明指出。

由此，多家上市公司在收購協議中嵌入“回購”條款，為現金收購“上保險”。以立思辰為例，公司擬以自有資金3.44億元收購上海盛洛、上海新馬合計持有的叁陸零教育100%股權。值得注意的是，協議約定，上海盛洛、上海新馬在收到第一期股權轉讓價款后3個月內，將股權轉讓價款扣除相應的所得稅后余額的60%用于購買立思辰股票，并承諾36個月內不得通過任何方式減持或委托第三方管理該等股票;在收到第二至四期股權轉讓價款后3個月內，將實際獲得的股權轉讓價款扣除相應的所得稅后余額的50%用于購買立思辰股票，并承諾24個月內不得通過任何方式減持該等股票。