紅周刊發文十問萬科：監管機關還不出手清查萬科?

萬科爭奪戰發展至今，真的如王石所說"遮羞布全撕了"。

在劉元生、華生接連發聲，萬科發萬字長文炮轟寶能之后，終于有媒體站在寶能的角度發問，而且還是久負盛名的官媒。

昨天，中國證監會指定披露上市公司信息刊物《證券市場紅周刊》發布文章《十問萬科，監管機關還不出手清查萬科?》，公開質疑萬科管理層涉嫌內幕交易，內部人控制，掏空萬科和高額套現等行為。

房地產專業微信公眾號及第行將文章的重點總結如下：

第一是最重要的：金鵬計劃、德贏計劃。

兩者的最終控制人都是萬科核心管理層，加起來占總股本7.79%，是否已構成一致行動人?兩個資管計劃買賣股票具體時間不公開是否涉嫌內幕交易?

兩個資管計劃主體都是萬科的名下的法人公司，法人代表一度是一個人丁福源。這個指控也是之前萬科最受萬科質疑的第一點，基本上包括財新在內的媒體都質疑過，不過最終證監會的問詢也不了了之。

第二點其實是寶能提出來的，有關內部人控制企業。

萬科事業合伙人制度作為萬科管理層的核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業。

第三點指控比較嚴重了，問的是萬科管理層是否涉嫌掏空萬科

里面包括三個層次，一個是跟投，一個是外部合伙人，一個是小草計劃。

有關跟投的事兒我也和萬科的同學們討論過，他當時說的跟投項目的回報率超過15%，而這個文里面引用知情人士的話說是19%，那么就是更高。但你查萬科年報，公司的凈利潤是逐年下降的，現在10%都不到了?有沒有可能是利用公司資源給自己掙錢呢?

然后文章還說，現在萬科出去的毛大慶啦，肖莉啦這些個外部合伙人出去以后公司都和萬科合作(甚至還有投資)，可見，萬科與外部合伙人保持密切的互動。小草計劃么也差不多，鼓勵員工自我創業，然后拿公司的錢去投。

文章于是得出了這樣的結論：有分析人士認為，王石的"第二萬科"計劃早已設施。

第四點是關于最近黑石的事兒

萬科一會兒說不知道，一會兒又發個公告說有這個事兒，那么之前匿名信所指的再造個萬科是不是也是真的?

還有這些資產是2012年華潤以9億元轉讓的給黑石的，也就隔了三年，萬科要以14倍于華潤賣出的價格收購，是不是談好了點啥?

最后是股民吵得比較兇的兩點

高管高位減持算不算內幕交易?去年12月18號停牌到現在也沒看到啥重大事項算不算違規停牌?

以下為證券市場紅周刊十問萬科原文：

1、金鵬計劃、德贏計劃兩者的最終控制人都是萬科核心管理層，是否已構成一致行動人?

深交所曾發出監管問詢函，對占萬科總股本比例為7.79%的兩個資產管理計劃的股東進行詢問，請萬科核查，兩資產管理計劃的股東之間是否互為一致行動人。

萬科在給深交所的回函中，則以"金鵬計劃"和"德贏計劃"的管理人各自自主行使投票表決權為由，認定這兩個資管計劃不存在一致行動人關系。

僅從"投票表決權"一個角度進行解釋、否認。忽略兩個資管計劃的資金來源、實際控制人以及投資萬科A的原因及目的，令人難以信服。

通過查閱深圳市市場監督管理局商事主體信用信息平臺發現，盈安合伙的普通合伙人(GP)為深圳市盈安財務顧問有限公司(下稱"盈安有限")，有限合伙人(LP)是上海萬豐資產管理有限公司(下稱"上海萬豐")及華能貴誠信托有限公司(下稱"華能貴誠")。

盈安有限又由上海萬豐100%控股，上海萬豐的唯一股東就是深圳市萬科企業股資產管理中心(下稱"萬科企業股中心")，萬科黨委書記、原監事會主席丁福源同時擔任萬科企業股中心、上海萬豐及盈安有限的法定代表人。

而德贏計劃的劣后級出資方為萬科的企業股中心，也正是金鵬計劃的最終控制主體，而盈安合伙也就是金鵬計劃的劣后級委托人在為德贏計劃的優先級委托人提供連帶責任擔保。

由此看來，金鵬計劃、德贏計劃兩者最終控制人都是萬科核心管理層。兩個資管體現萬科管理層意志進行投資、行使投票權，是否已構成一致行動人?

2、金鵬計劃、德贏計劃買賣股票具體時間不公開是否涉嫌內幕交易?

"金鵬資管計劃"和"德贏資管計劃"的最終體現的就是萬科核心管理層的利益。如果"金鵬資管計劃"和"贏德資管計劃"在掌握公司尚未公開的內幕信息后，在二級市場買入或賣出萬科股票，就會構成內 幕 交 易，是違法違規行為。

根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》規定，在定期報告公告前30日內、業績預告或業績快報公告前10日內、可能對公司股票及其衍生品種價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露后2個交易日內，上市公司董、監、高均不得買賣本公司股票。

而萬科此前從未對金鵬、德贏兩個資管計劃買賣股票的具體時間及數量進行公開，是否涉嫌內部交易?

3、萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據沒有向投資者披露，這是否會導致萬科事實上成為內部人控制的公司?

根據寶能在6月24日提請召開臨時股東大會審議罷免萬科董監事的議案，認為"萬科2014年推出的事業合伙人制度的具體內容，以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求"、"萬科事業合伙人制度作為萬科管理層的核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為內部人控制企業"。

面對大股東提出的質疑，萬科管理層不顧大股東對萬科管理狀況的合理知情權，在7月1日召開臨時董事會投票否局寶能提請召開臨時股東大會的議案。并公告修改董事會議事規則，稱不可罷免任期未滿董事。

如此慌不擇路，倉促回避，卻未針對質疑給出任何正面回復，頗有坐實萬科已淪為內部人控制企業之嫌。

4、跟投制度里，很多項目內部管理人都是加大杠桿比例跟投，收益頗高,萬科跟投制的做法是否合法合規?

2014年4月1日起，萬科跟投制度正式實施，在萬科全集團展開，被稱為萬科合伙人制度的2.0版本。

萬科跟投制度規定，員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%，根據市場資金峰值變化，安排額外受讓跟投項目資金峰值不超過5%，項目所在一線公司跟投人員可在未來18個月內，額外受讓此份額，受讓時按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率支付利息。

相比合伙人制，萬科項目跟投制更為復雜。萬科內網有一個跟投IT系統，所有跟投項目先在系統公示，內容包括投資回報倍數、內涵報酬率、地價、毛利等內容，全國項目統一執行跟投計劃，員工也可以跟投外地項目。

跟投項目收益方面，在跟投IT系統上，一般設定20%的回報率，據萬科內部人士透露，萬科凈資產回報率19%，理論上來講每個項目最后有19%的回報率，高于銀行理財和地產信托，所以跟投較為踴躍。

有媒體報道，據萬科首席人力資源官陳瑋透露，截至2015年8月，萬科一線人員累計跟投92個項目，共有27000人申請跟投，其中6600人申請成功，認購資金達17億元，累計為員工分紅5億元。

面對如此之高的分紅收益，萬科很多跟投項目管理人都加大杠桿比例進行跟投，萬科的跟投制度是否合法合規?

5、"小草計劃"培養的萬科外部合伙人,是否涉嫌掏空萬科，是否侵犯股東利益?

據悉， 2015年《萬科集團內部創業管理辦法》公布，鼓勵司齡超過2年的內部員工創業。不久后，萬科集團總裁郁亮以"小草計劃"重新定義了該新戰略。通俗理解，所謂的"小草計劃"指的就是萬科以投資入股的方式鼓勵內部員工辭職創業。

有媒體報道，在原萬科集團高級副總裁毛大慶辭職創業之時，郁亮就曾透露了萬科"捆綁"離職員工的計劃，郁亮把這種合作方式稱為"外部合伙人"制度。就在萬科推出"小草計劃"的第三天，萬科外部合伙人之一的毛大慶在京舉行了他的首個創業項目優客工場的成立儀式，會上萬科北京區域本部首席執行官劉肖也前來助陣。此外，也有消息稱，萬科對毛大慶的項目也有投資。

另外一位外部合伙人肖莉所在的房多多也與萬科的多個樓盤展開合作，可見，萬科與外部合伙人保持密切的互動。有分析人士認為，王石的"第二萬科"計劃早已設施，此計劃是否涉嫌掏空萬科，侵犯股東利益，需要"王石頭"給出一個合理的回復。

6、萬科的兩個資管計劃、 跟投制度、小草計劃三個激勵機制是否會上演螞蟻搬家戲法,掏空萬科公司,蠶食股東的利益?

在上市公司層面持續少分紅，以相對維持萬科的低股價，在事業合伙人層面多分紅、多拿高薪，通過兩個資管計劃增持萬科A，以鞏固萬科管理層對萬科的長久控制權。

跟投制度凈收益率高達19%，分紅金額驚人。

通過"小草計劃"培養"外部合伙人"，以投資入股等資本輸出的方式鼓勵員工創業。

針對上述三個"激勵"機制，萬科在以往的信息披露工作并未公開解釋，是否正在上演一出"螞蟻搬家"的戲法，逐步掏空萬科、蠶食股東利益? 廣大股東需要王石頭給出正面回復。

7、7月8日被港媒曝將收購黑石資產,7月9日否認與黑石有秘密交易,7月12日公告擬收購黑石公司股權,管理層為什么變臉這么快?

據7月8日港媒相關報道，有匿名人士向港交所發出告密信，猜測萬科管理層正動用方案B，即萬科計劃收購黑石集團在內地資產，涉及資金130億元，目的可能是保護管理層的控制權。

告密信中詳細敘述了130億元的資金來源，其中90億元為向招商銀行借貸，萬科將承擔35億元，另外5億元很可能由萬科持股6%的綠景中國主席黃靜舒支付。收購黑石平臺套現的130億元，或可由對方買入近6%的萬科股權。

7月9日萬科發言人回應表示"沒聽過黑石這宗交易"。

但7月12日早間，萬科在港交所發布公告，就與黑石交易的相關報道發布聲明，表示6月21日已通過董事會,自己戳穿了三天前萬科發言人的謊言。萬科此次公告內容和此前萬科否認的"告密信"所述基本一致，如此言行不一，作為號稱公司規范樣本的萬科，著實讓公眾大跌眼鏡。

萬科公告中稱"為了快速提升本公司在商業物業管理運營能力，本公司與合作方計劃收購黑石基金及其他獨立第三方股東持有的特定商業地產公司("目標公司")的多數股權。本公司自2016年1月起已與目標公司的股東展開洽商。本公司下屬全資子公司已成立有限合伙制基金("聯合收購平臺")，合作方將獲取聯合收購平臺的一定權益，隨后聯合收購平臺將取得目標公司96.55%股權("本次交易")。本次交易已于2016年6月21日獲得本公司董事會審議通過。"

已于6月21日通過萬科董事會審議，卻在7月9日對外回復沒聽過這樁交易，又在7月12日發布公告自行打臉。萬科管理層為何變臉這么快?與黑石的交易，是否另有隱情?

8、收購黑石集團在內地資產是否有損公司利益以及違反信托人職責, 是否是為了再造另一個萬科?

萬科本次與黑石交易定價128.7億元的資產，是2012年華潤以9億元轉讓的給黑石的，時隔三年，萬科要以14倍于華潤賣出的價格收購，其資產價值是否高估?萬科在公告中并未闡明定價依據。而過高的收購定價必然損害公司利益，違反信托人職責。

本次萬科收購黑石在內地資產，是否涉嫌高額套現，再造一個萬科?

9、停牌前6個月內,萬科高管大舉減持甚至全部清空萬科A, 是否涉嫌利用內幕信息進行內 幕交易?

在寶能、安邦大舉買入萬科之前，萬科股票一直處于低迷狀態。據傳，在萬科股票一路走高之后，萬科高管在停牌前大量拋售套現。對此，萬科高級副總裁譚華杰在回復深圳地鐵重組關鍵問題時閃爍其詞"應該不是高管吧，可能確實有部分。"

6月19日，萬科在香港聯交所發布公告，披露了萬科去年底停牌前6個月內(即2015年6月18日至2015年12月18日)，萬科董事、監事、高級管理人員和經辦人員等買賣萬科A的情況。

公告顯示，包括周彤、張紀文等萬科高管大舉拋售個人持有的萬科股票。

其中，周彤為深圳萬科總經理，在萬科停牌前6個月，賣出50萬股萬科A，清空所有持股。萬科高級副總裁、廣深區域總經理張紀文出售1379萬股，目前僅持有萬科A2.1萬股。

公告中公布的24位自然人的身份，全部來自于萬科的董事、監事、高級管理人員和經辦人員，相關專業機構及經辦人員，以及上述人員的直系親屬。

細數這份名單，包括周成元、陸洲、孟江、張偉在內的17位自然人全部清空了萬科A。選擇持股數量不變的僅有2人。

對此，譚華杰在萬科深鐵交易預案電話會議上回應，員工持有的公司股票是其個人財產，在合規前提下，根據個人需要操作，買入賣出都是正常的。

請問王石頭，萬科高管趕在停牌前高位拋售套現，是否涉嫌內幕交易?

10、萬科2015年12月18日在沒有實質重組項目的情況下停牌，涉及證券欺詐，侵犯了股東權利，公司近期是否會做一個澄清和解釋?

針對萬科于2015年12月18日倉促停牌，有外媒認為是為了"阻止寶能繼續買入"。萬科A于2015年12月20日晚間發布重大資產重組停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項。

據萬科獨董華生在《上海證券報》上刊發的文章指出，萬科在尚未具體可靠的重組標的的情況下"火速停牌"，且"情急停牌后，病急亂投醫"。

6月27日萬科年度股東大會上，譚華杰回答股東提問時表示"其他潛在交易對手，這位對手比深圳地鐵還早接觸，有媒體質疑我們在沒有交易對手的情況停牌，實際上是不對的，我們在停牌之時已經和該交易對手談判，去年12月25日已經簽署備忘錄。"

然而時至今日，萬科仍未對這個早于深圳地鐵的潛在交易對手信息進行披露。火速停牌，損害中小股東的資金流動性，面對股東提出問題，答復含糊其辭。萬科是否虛擬重組，欺詐停牌，面對股東的一系列質疑，萬科近期是否會給出合理解釋?

一直以來，面對萬科無視法度、無視監管、無視規則的一系列違法違規行為，監管部門始終保持沉默。在監管缺位的狀態下，萬科真是被寵得越來越沒有樣子了。

7月19日，萬科向媒體群發了一份《關于提要求查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，然而這份《報告》沒有萬科紅頭文號，也沒有加蓋公章，萬科管理層違背法律規定對股東忠誠勤勉義務，違背保密原則、通過媒體向監管施壓的同時，巧妙地規避著法律風險。

但天網恢恢、疏而不漏，監管何時出手清查萬科，給股民、給中國資本市場一個說法?(潘凌飛)