被否項目激增 抑制投機炒殼

□本報記者 王小偉

證監會新一屆上市公司并購重組委成立以來，有6家上市公司并購重組申請被否，而去年全年被否的僅為22家。此前一直為上市公司、私募股權投資機構、投行所津津樂道的“一二級聯動”重組模式成為監管部門關注的焦點，對于此類“類借殼”的監管正在呈現明顯的收緊跡象。

被否項目激增

證監會并購重組委17日召開2016年第六十次并購重組委工作會議，審核中船鋼構和北方創業(600967,股吧)發行股份購買資產申請。其中，中船鋼構申請獲有條件通過。19日將召開第六十一次并購重組委工作會議，審核創意信息(300366,股吧)和美尚生態(300495,股吧)發行股份購買資產申請。作為美尚生態的并購標的，金點園林放棄IPO排隊，選擇被同業上市公司并購。

值得一提的是，本周審議4家公司重組申請，被業內看作證監會重組審核回歸常態的信號。投行人士表示，此前一段時間，并購重組委工作會議召開密度和審核公司家數明顯減少。如上周，重組委僅召開1次工作會議，審核2家上市公司的并購重組事項。

不過也就在上周，金剛玻璃(300093,股吧)并購重組申請未能獲得通過，從而成為年內第十五家申請被否的公司，也成為新一屆并購重組委員會成立以來第六家被否的公司。機構統計顯示，去年全年，并購重組申請被否的上市公司僅為22家，但今年被否的個案明顯增加。其中，升華拜克(600226,股吧)、暴風科技(300431,股吧)、商業城(600306,股吧)等多家上市公司的并購重組方案未獲通過，觸碰《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條、第十一條和第四十三條等有關規定的“紅線”是主要原因。

投行人士指出，對于重大資產重組項目，如果存在訴訟案件未結案、標的公司業績承諾完成可能性較小、有限合伙企業沒有私募備案、商業模式披露不清晰或不完備、持續盈利能力存疑、故意壓低價格、提前泄露內幕消息等問題，其獲得通過的可能性較小。

監管聚焦聯動模式

另一些項目雖然并未觸及《管理辦法》相關紅線，但投行人士普遍猜測，申請被否或與“一二級市場聯動”重組模式相關。

近兩年，一二級市場聯動重組模式異常火爆。相關專家介紹，通常是PE機構通過舉牌、協議轉讓、大宗交易等方式取得上市公司一定股權甚至是第一大股東股權，然后介紹資產或直接將自己控制資產通過并購重組注入上市公司，賺取多重收益。

尤其2015年下半年以來，伴隨著A股股價的劇烈震蕩，包括保險系、PE系、產業資本系、大佬系等在內的“舉牌大軍”持續擴圍。其中部分PE機構更是加緊了“圍獵”上市公司股權的步伐。

中科招商董事長單祥雙就曾對中國證券報記者表示，舉牌上市公司謀求控股權，而后利用自身的存量項目資源與上市公司進行對接，進而對上市公司質量進行重塑、優化與提升。如此一來，一些小市值、有產業整合空間的公司便格外入得公司“法眼”。

但這也造就了“一級市場請客，二級市場埋單”的特殊現象，此類模式的快速興起，令其受到監管注意。券商人士大多認為，這有望成為監管關注的新標靶。

以金剛玻璃為例，2015年公司停牌期間，私募大佬羅偉廣受讓其9.86%股份成為該公司的第二大股東。此后公司發布的重組預案，擬以14.53元每股從羅偉廣等手中購買OMG新加坡100%股權，同時，擬以20.14元每股向羅偉廣等對象發行股份募集配套資金不超過6億元用于“WIFI控制權和認證、虛擬現實和增強現實、大數據分析”等方向。

日前，金剛玻璃重組事項未獲證監會審核通過。某種程度上，這也印證“一二級市場聯動”的重組之路并不如預想平坦，趨嚴的監管面前，同樣存在折戟可能。

“僵尸殼”與“保殼潮”

6月17日，證監會公布《上市公司重大資產重組管理辦法》征求意見稿，此次修訂從認定標準、監管配套、中介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管標準。同時要求，規范并購重組，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實。

市場認為，隨著完善后的《管理辦法》正式實施，不排除此前廣為運用的一些其他重組模式也將成為監管重點關注的對象。

在部分機構人士看來，監管層對市值管理等行為的收緊，令“一二級市場聯動”重組模式運作空間越來越小，這與監管層給“炒殼”降溫的思路一脈相承。“PE手中握有大量資產，但這些資產中絕大多數是不符合IPO標準的，這勢必促使他們走向產業并購之路，現在來看，此前多種模式或都將陷入窮途，導致‘僵尸殼’越來越多，從而帶來公司保殼潮的興起。”

這意味著，幾個人、幾個項目、高杠桿就能主導整個重組游戲的時代正在過去。花樣重組的套路必然舉步維艱。有券商人士強調，產業就是產業，金融就是金融，金融應該支持產業發展，而不是領導產業發展。