凱迪生態董事會近日授權公司經營層將林業資產不超過85%的部分出售。多次舉報凱迪生態涉嫌違規違法的投資者徐財源在發給中國證券報記者的舉報信中稱，“凱迪生態董事會出售林地資產，只要合規合法，賣出市場公允價格，我并不反對。但董事會繞開股東大會，直接授權經營層出售林業資產，完全是一種私相授受，涉嫌違規。在監管部門問詢后，依然企圖蒙混過關。”

交易所問詢

近兩年承諾帶給公司凈利潤近6億元的千萬畝林地，是凱迪生態的核心資產。2017年1月8日，凱迪生態公告稱，公司董事會審議通過了授權公司經營層辦理擬對外出售部分林業資產具體事宜的議案，公司擬對外出售不超過85%林業資產總額。

1月9日，深交所對凱迪生態發出關注函，針對出售林業資產的議案提出四個疑問：一是本次董事會審議通過的擬出售林業資產與前次重大資產重組公司收購的林業資產的關系;二是公司收購的林業資產尚處于業績承諾期，出售相關資產的合法合規性;三是林業資產存在業績承諾，出售相關資產是否構成變更承諾，是否按照規定履行相關審議程序;四是公司擬出售標的資產所得是否視為標的資產自身盈利，能否視為標的資產業績承諾實現凈利潤的一部分及其合理性。

對上述四個問題，凱迪生態在1月12日回復稱，擬出售林業資產就是前次重大資產重組收購的林業資產;公司收購的林業資產尚處于業績承諾期，但出售相關資產法律沒有禁止，所以合規;林業資產存在的業績承諾不變更，會督促履行;擬出售的林業資產所得不是標的資產自身的盈利。

凱迪生態的林業資產是2015年5月重大資產重組中，以25.6億元的價格從股東方陽光凱迪和中盈長江國際新能源投資公司處注入的。當時，公司與中盈長江簽訂了《盈利預測補償協議》。中盈長江承諾，2015年-2017年度經審計的林業資產扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于8055萬元、28985萬元和30000萬元。

有違規嫌疑

徐財源在舉報材料中表示，公司出售不超過85%的林業資產，必須提交股東大會表決。

公司在回復公告中稱，林地資產已獲得巨大的增值。從華東林業產權交易中心和中部林業產權交易中心林權交易成交數據看，目前流轉年限在50年以上的集中連片林地成交價均在1600元/畝以上。本次擬出售林業資產，按照市場價出售，以每畝作價1000元以上計算，形成轉讓收益，歸屬于上市公司股東，不構成對上市公司中小投資者利益的損害。

徐財源對中國證券報記者表示，如果按回復中所說的每畝作價1000元以上，800多萬畝林地的轉讓價至少超過80億元。同時，今年林業資產承諾的利潤是3億元，按85%折算，達到2.55億元。“涉及數額巨大的交易，對于2015年只有70多億元凈資產的凱迪生態來說，應提交股東大會審議。”

值得注意的是，林業資產的業績補償承諾期還沒結束，公司董事會就匆匆決定將其絕大部分出售。“皮之不存，毛將附焉。85%的林產資產都被賣掉，業績承諾何以兌現?公司在回復中說不變更承諾，這是強詞奪理。”徐財源說。

湖北德馨律師所律師劉陸峰對中國證券報記者表示，凱迪生態董事會出售林業資產事項須提交股東大會表決。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，“承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。”

劉陸峰律師認為，重大事項經過股東大會審議，才能避免合同陷阱和“抽屜協議”，最大限度維護全體投資者的利益。(本報記者 劉向東)