開曼公司架構VIE

上證報記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)，其再設立開曼和維爾京殼公司控制香港殼公司，香港殼公司再通過境內外商獨資企業協議控制滴滴境內運營實體。

對自身的股權及控制關系，滴滴更是諱莫如深。以至于像“滴滴出行”App的運營方是誰，取得的收益又實際歸屬于哪家公司這些最基本的問題，也很少有人能夠徹底弄清。更不要說此次收購優步中國后，滴滴給予Uber全球的股權，嵌套著復雜的設計和安排，以至于股權和經濟收益權嚴重不匹配。

更值得關注的是，雖然滴滴在官網宣布過幾輪融資對象，但是查遍“滴滴系”的境內公司，這些投資方均不見蹤影，百億美元的融資到底去了哪里?

上證報記者多方采訪獲悉，滴滴的終極公司是一家注冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi Inc.(簡稱“小桔快智”)，這家公司曾在阿里巴巴的財報中出現過。

正是通過小桔快智，滴滴接受了騰訊、阿里、軟銀、蘋果、中國人壽等產業巨頭及資本大佬的股權投資和部分投資人的債權投資。

那么，離岸主體小桔快智又是如何控制境內的滴滴運營實體的呢?

一個比較容易查詢的信息是：“滴滴出行”的開發商是“北京小桔科技有限公司”。對此，滴滴內部人士告訴上證報記者：“滴滴出行App的運營和收益是歸小桔科技。”不僅如此，小桔科技還是多家“滴滴系”公司的大股東，在滴滴帝國中似乎應處于旗艦位置。

然而，實際情況并沒有這么簡單。

工商資料顯示，小桔科技的股東僅是六名自然人。該公司成立于2012年7月，注冊資本1000萬元。其中，程維與王剛各認繳482.25萬元、張博認繳15.53萬元、徐濤9.65萬元、吳睿7.23萬元、陳汀3.09萬元。而且，從著作權歸屬看，小桔科技僅擁有2013年發布的第一、二代(V1.0-V2.4)嘀嘀打車手機軟件的著作權。

與之相比，嘀嘀無限及滴滴中國顯得更具實力，擁有滴滴的核心專利及著作權。其中，嘀嘀無限擁有位置確定、匯合位置提示、動態調價、訂單推送、訂單導流、訂單分配、出行方式規劃、軌跡預測、車費預估、平衡出行供需、訂單過濾等上百項專利;其擁有的著作權是2016年7月剛登記的滴滴代駕司機端軟件V2.2.0版，以及2015年登記的滴滴打車軟件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中國擁有最新的滴滴出行乘客端(蘋果及安卓)軟件V4.0.0版的著作權;在專利權方面，滴滴中國擁有的數量少于嘀嘀無限，僅有不到十項專利，例如訂單處理、交通工具調度、車輛載客狀態預估，以及車輛管理系統、智能車鎖、代步工具租賃系統等。

和小桔科技一樣，嘀嘀無限、滴滴中國的法定代表人也都是程維，但其股東卻異于小桔科技，均為香港法人獨資。從注冊資本及股東背景來看：成立于2013年5月的嘀嘀無限注冊資本高達56億元人民幣，唯一出資人為“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中國注冊資本為2億美元，唯一股東則是“滴滴(香港)科技有限公司”。

記者從香港有關部門查詢得知(今年1月提交的資料)，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。

而滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術有限公司的實際控制權。這也就是說，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合并)。

不僅如此，“快的系”的奇心(上海)信息技術有限公司的唯一股東也是維爾京CVG公司。奇心上海的注冊資本為2.45億美元，程維自2015年8月起成為該公司法定代表人。

“這應該就是一種典型的VIE架構。”北京某大型PE機構的資深人士分析認為，“滴滴公司創始人和管理團隊以及其他股東，可能都對離岸主體小桔快智持股，小桔快智也可能成為未來的境外上市主體;在下一層級，小桔快智設立離岸殼公司(包括開曼公司和維爾京公司)，這些離岸殼公司再持有香港殼公司的100%股權(比如小桔科技香港公司);而后，香港殼公司設立一個或多個境內外商獨資企業(WFOE)，由這些WFOE與境內運營業務的實體公司簽訂一系列協議，以達成協議控制(VIE)的目的，并享有全部權益。”

從現有資料來看，小桔科技是“滴滴出行”的經營實體，嘀嘀無限則是一個WFOE，由其協議控制小桔科技。最后，“滴滴出行”的所有收益和知識產權都會歸到開曼公司。

VIE架構下，經營實體公司的股東通常需要把股權質押給WFOE來獲得資金。記者從工商部門查詢到的信息也印證了這一點。

目前小桔科技超過51%的股權都已質押給了嘀嘀無限，最近的一批出質日期是2016年6月23日。與之類似，“快的系”的杭州快迪的唯一股東是快智國際集團香港有限公司;而杭州快智的兩個股東阿里創投和小桔科技已于今年2月份將全部持股質押給杭州快迪。由此推斷，杭州快迪(作為WFOE)與杭州快智(作為經營實體)之間應該也是協議控制關系。

海外上市“陽謀”

保利地產參股的保利資本發起成立珠海利暉基金，由該基金投資不超過25億元人民幣，獲得滴滴出行1.46%股權。以此測算，滴滴當時的估值已達270億美元。同時，保利地產透露珠海利暉基金將通過“所投資項目上市后減持退出或協議轉讓項目股權等方式”回收收益。

雖然VIE架構未必就是為了海外上市而設，但其幾乎已成為互聯網板塊“中概股”的標配。而且，關于滴滴謀求海外上市的傳言也不絕于耳。那么，滴滴又是如何打算的呢?

記者通過網絡檢索到了幾個宣稱以滴滴為投資標的的資管計劃，管理人有中乾融投股權投資基金管理有限公司、MaxBloomVentures等。其中，部分資管計劃的項目書透露：滴滴計劃2018年赴美上市，屆時估值將達到800億至1000億美元。對于此類冠名“滴滴股權項目投資”的外部文件，滴滴方面均不予承認，程維也曾公開否認“滴滴目前有上市計劃”的說法。

但從A股一家上市公司的法律文件中，記者發現投資人已將滴滴上市后減持作為退出方式之一。

今年6月下旬，保利地產披露，其參股的保利資本將發起成立珠海利暉基金，由該基金投資不超過25億元人民幣(約合4億美元)獲得滴滴1.46%股權。以此測算，滴滴當時的估值達270億美元。同時，保利地產的公告還透露了一個重要細節：珠海利暉基金將通過“所投資項目上市后減持退出或協議轉讓項目股權等方式”回收收益。這表明，滴滴謀求上市并非空穴來風。

除了A股公司，三家中概股也都在其法律文件中披露了對滴滴的投資情況。

今年5月，阿里巴巴發布的財報顯示，該公司及螞蟻金服將分別認購小桔快智2億美元優先股，共4億美元。而此前，阿里集團已持有小桔快智10%股份，總投資成本4.45億美元。

去年5月，微博(納斯達克上市)發布的SEC文件顯示，該公司向滴滴投資了1.42億美元。此外，紐交所上市的一嗨租車的原全資子公司Elite Plus Developments Limited(精英聯合發展有限公司，簡稱“精英”)曾于2014年出資2500萬美元投資滴滴，且截至2015年6月24日，“精英”仍持有Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)股份。此后，一嗨租車通過向Eagle Legend Global Limited(簡稱“鷹傳奇環球”)轉讓“精英”股權，獲得了1.61億美元的收益。

而A股上市公司浙江龍盛的去年半年報曾透露，其全資子公司天風有限于去年6月8日認購了鷹傳奇環球的5000萬美元可轉債，其中3217.5萬美元可轉債已于當年6月30日完成轉股，轉股后，天風有限持有鷹傳奇環球20%股權，而鷹傳奇環球間接持有小桔快智約759.26萬股的A4輪優先股。