證監會問詢 公司規范性問題引關注

在證監會發審委對火炬燃氣的反饋意見中，第一條就是關于公司規范性問題。證監會要求公司補充披露在2003年火炬有限成立時，各股東未繳納出資的原因，是否符合當時法律法規的規定，是否構成出資不實或虛假出資。

另外，證監會還要求保薦機構西部證券對2013年各股東補繳出資的來源及其合法性進行核查，并對該出資瑕疵是否構成本次發行上市的障礙發表意見。

在第二次出資瑕疵問題上，證監會要求公司補充披露建工集團未能向火炬有限實際交付出資資產的原因，建工集團置換資產的評估價值低于原認繳出資額，是否構成出資不實或虛假出資，并要求保薦機構和律師對公司注冊資本是否真實充足進行核查。

股東十年后亡羊補牢 九鼎系入股前夜

值得關注的是，火炬燃氣的股東在公司設立后十年的時間里，均未對當初的不實出資進行補繳。而就在九鼎系入股前，幾名股東才補繳了當初的出資款。

2013年11月，趙安林、秦秀麗、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬元，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應繳未繳納的出資款。

隨后在2014年4月22日，建工集團將持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股權分別轉讓給昆吾民樂九鼎、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎，股權轉讓價格2.1505元。

虛假出資法律風險高

《公司法》等法律法規的規定，虛假出資是指公司發起人或者股東不履行出資義務或者違反出資規定,未交付貨幣、實物或者未轉移財產權等，欺騙債權人和社會公眾，騙取公司登記的行為。虛假出資和未交出資款不同，區別在于前者是無代價而取得股份，行為性質為欺詐。后者是未交出資款也未取得股份，其行為性質為違約。

根據《公司法》規定，公司股東違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

另外，根據中國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，首次公開發行股票并在主板上市的企業需要滿足主體資格要求中，包括發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

證監會還要求發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。