自2015年三季度以來，主營業務為純堿和氯化銨等化工產品生產和銷售的雙環科技(000707.SZ)業績變化可謂是迭菪起伏，相當地吸引眼球。在2015年三季度時，雙環科技的凈利潤還同比下滑11.47%，而就在短短的3個月后的2015年年報披露時，全年凈利潤不僅同比大幅增長了53.78%，且當年四季度單季凈利潤還環比達到122.13%。然而到了2016年一季度時，該公司凈利潤又再度下滑了8.34%。在半年的時間，公司業績的“小船說翻就翻”。筆者發現，在雙環科技的經營過程中，該公司存在通過關聯交易人為操縱利潤的嫌疑。

雙環科技扭虧有道

從雙環科技公布的2015年的利潤構成來看，投資凈收益貢獻了3003.85萬元，這其中包括了“處置長期股權投資產生的投資收益”高達3006.5萬元，遠遠大于該公司當年凈利潤1536.73萬元，這種現象說明，如果沒有當時的“處置長期股權投資產生的投資收益”這根“救命稻草”，則意味著雙環科技將不可避免地出現上千萬元虧損。

在雙環科技2015年12月8日發布的一則《出售參股公司股權的關聯交易公告》中，令雙環科技避免落入虧損困境的“救命稻草”正是該公司將所持新疆嘉成49%的股權轉讓給了新疆宜化化工有限公司，在這次股權轉讓后，新疆嘉成成為了新疆宜化化工有限公司的全資子公司。在股權轉讓過程中，新疆嘉成整體評估價值為23119.43萬元，相比其賬面凈資產16980.62萬元溢價6138.81萬元，溢價率為36.15%，由此給雙環科技帶來了3000余萬元收益。

從湖北宜化集團持股結構來看，因承接新疆嘉成49%股權的新疆宜化化工有限公司是上市公司湖北宜化的全資子公司，而上市公司雙環科技和湖北宜化也均是湖北宜化集團控制的公司，彼此雙方都屬于關聯方。因此，新疆嘉成49%股權轉受讓交易應當歸入關聯交易的披露范疇。

不過，如果站在湖北宜化集團的角度來看，本次股權轉讓只相當于將“新疆嘉成49%股權”這塊資產從雙環科技倒騰到湖北宜化，只是一個從左兜到右兜的交易罷了。根據會計準則的規定，同一控制下的企業合并，將被合并方賬面凈資產金額計入合并方的投資賬面原值。也就是說湖北宜化在收購新疆嘉成49%股權之后，不能按照其評估價值也即收購價格計入到資產當中，而只能以新疆嘉成49%股權對應的賬面凈資產金額計入，而這兩項數據之間的差額恰恰就是雙環科技確認的3006.5萬元轉讓收益，將沖減湖北雙環的資本公積。

也就是說，本次股權轉讓其實就是上市公司湖北宜化用其3006.5萬元凈資產，換來了雙環科技的3006.5萬元投資收益，避免雙環科技出現經營虧損。在這一過程中，雙環科技針對這筆3006.5萬元投資收益還需要按照25%的企業所得稅率繳納所得稅。因此，從湖北宜化集團的角度來看，在本次“從左兜到右兜”的交易過程中，公司需要繳納750萬元所得稅，如果真是這樣，這種交易豈不是賠了?

由此來看，筆者認為在雙環科技的這宗股權轉讓交易背后，絕非是正常的經濟利益驅動所致，在控股股東湖北宜化集團的操控之下，通過關聯交易來“創造”賬面利潤才是其真實用意。但是關鍵問題在于，這樣的經濟利益轉移，對于湖北宜化的其他股東而言，公平嗎?

混亂的關聯交易

其實，不僅在子公司股權轉讓這一非經常性關聯交易上存在不少“看點”，就連雙環科技的日常關聯交易也同樣是撲朔迷離。

以雙環科技與湖北宜化之間的購銷交易為例，雙環科技在2015年年報中披露，當年向湖北宜化及其子公司采購金額為3576.67萬元，在正常的購銷核算邏輯下，這自然就應當對應著湖北宜化向雙環科技及其子公司的銷售金額，兩家公司的購銷數據應當大體匹配。

事實上，根據湖北宜化2015年報數據披露，向雙環科技及其子公司的關聯銷售分成3筆，分別是向雙環科技母公司銷售了1331.87萬元的材料設備、向雙環科技合并范圍內子公司“重慶宜化化工有限公司”銷售了140萬元材料設備、以及向雙環科技合并范圍內子公司“武漢宜化塑業有限公司”銷售了2128.29萬元的聚氯乙烯，合計對應著湖北宜化向雙環科技及其子公司銷售了3600.16萬元產品，這與雙環科技披露的關聯采購金額3576.67萬元只相差20余萬元。

這樣的差異幅度相比兩家公司之間的關聯交易金額，占比是非常的小，這也印證了兩家公司針對關聯購銷交易的數據應當是基本匹配的。但與此同時，卻反襯出雙環科技2014年關聯交易數據的異常。

根據雙環科技年報披露，2014年公司向湖北宜化及其子公司采購金額高達8378.93萬元。然而與此同時，湖北宜化向雙環科技母公司及“武漢宜化塑業有限公司”卻分別銷售了1218.49萬元和6215.31萬元產品，合計銷售金額僅為7433.8萬元，與雙環科技披露的8378.93萬元采購金額相比，相差了近千萬元。

從兩家公司披露的2015年關聯交易數據來看，并沒有存在如此大的購銷差異，這自然令人質疑雙環科技和湖北宜化所披露的2014年關聯交易數據中，至少其中有一家是存在虛假披露的。

高管違規兼職

從雙環科技與湖北宜化集團之間的往來看，關聯非常密切，遠不止股權關系和日常關聯交易，雙方在高管人員任職方面也存在著諸多交集。如雙環科技董事張行鋒先生，目前仍然是湖北宜化集團的黨委委員及副總經理。再如雙環科技董事兼董秘張擁軍先生，公開信息披露曾任湖北宜化集團資本運營部副部長、辦公室副主任等職務;不僅如此，根據湖北宜化集團的工商資料顯示，直到目前張擁軍先生還擔任著該公司的監事職務。

這其中核心的問題便是，在雙環科技的年報中，并未披露其董秘張擁軍先生目前在湖北宜化集團的任職情況，隱瞞了其兼任著湖北宜化集團監事職務的事實，那么雙環科技為什么要隱瞞這一事項呢?

筆者認為，其根本原因就在于這一事項涉及到了高管任職的合規性，根據《上市公司治理準則》，其中第二十三條明確規定：“上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。”

然而雙環科技董秘張擁軍先生同時兼任湖北宜化集團監事的行為，顯然違背了《上市公司治理準則》相關規定，在高管人員違規任職的同時，也導致雙環科技的經營獨立性大打折扣。