導讀：交易所前置審核力度不斷加大。僅7月24日到29日的一周時間內，滬深兩市交易所共發出29封各類問詢函，其中9封問詢函就與并購重組有關。

21世紀經濟報道記者調查發現，截至目前，收購標的作價依據、估值合理性、交易細節等問題已成為監管層關注重點。

7月30日，中安消(600654.SH)發布公告稱，公司于7月29日收到上交所問詢函，要求公司就相關問題作進一步說明和補充披露。

此前，中安消7月21日晚間發布重組預案，公司擬通過支付現金的形式購買啟創卓越100%股權(9.2億元)、華和萬潤100%股權(3.6億元)及中科智能100%股權(4.28億元)，交易價格合計為17.08億元。

根據業績承諾，啟創卓越2016年至2018年目標凈利潤分別為6500萬元、8000萬元和9600萬元，交易對方承諾，其在2016年至2018年三個會計年度累計實現的凈利潤數不低于2.41億元。

對此，上交所在函中表示，草案披露，標的資產啟創卓越2016年3月股權轉讓時估值為6.5億元，本次交易中估值9.2億元，估值差異巨大。上交所要求公司補充披露本次交易作價大幅高于前期股權轉讓作價的原因及合理性。

同樣，公司另一收購標的資產華和萬潤凈資產1878萬元，本次交易作價3.6億元， 增值率為18.17倍，增值額較大。上交所亦要求具體披露估值較高的原因及合理性。

針對游戲影視并購更是遭到了監管部門的嚴密關注。如寧波富邦(600768.SH)7月26日收到上交所問詢函，對于公司擬以39億元收購天象互娛和天象互動是否涉及借殼提出疑問。

聚焦估值依據合理性

7月29日，針對公司于7月15日發布的資產收購預案，深交所對三諾生物(300298.SZ)下發重組問詢函。

深交所在事后問詢中表示，公司收購標的Trividia 近兩年及一期均虧損，而交易對手方李少波承諾的累計利潤達 3.6 億，要求公司補充披露持續虧損的原因，并說明是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的要求。并補充披露對 Trividia 的扭虧措施，以及業績承諾實現的保障措施。

對此，公司證券部人士表示，截至目前，根據上述函件的要求，公司及相關中介機構和交易各方正共同針對問詢函中提到的有關問題逐項落實并積極準備回復材料。

“公司會在近期詳細披露深交所就公司重大資產重組出具的問詢函，及相關問題的回復情況。”該人士稱。

同樣，對于公司的境外收購，有市場人士亦稱，目前海外收購資產獲得成功的不多。更何況，三諾生物去年收購海外公司資產，今年年中業績反而出現下降，使得投資者并不看好如今的繼續收購。

7月15日，公司發布中期業績預告稱，預計2016年1月至6月歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利4502.82萬元-6754.24萬元，同比下降10%-40%。

“公司在發展過程中需要兼顧短期發展和長遠規劃，此次海外并購符合公司‘全球血糖儀專家’的發展戰略，有利于提高公司未來在國內外市場上的競爭力。”對此，前述公司證券部人士稱。“交易匯率風險以及此次海外并購完成后的整合工作是公司面臨的諸多挑戰之一，未來公司會與Trividia和PTS一同發掘更多的協同點，實現優勢互補、資源共享。”

7月29日，國藥股份(600511.SH)亦公告稱，公司收到了上海證券交易所問詢函，問題涉及標的資產的行業發展及競爭情況、標的資產的經營模式等。針對預案披露，公司對四個標的資產采用資產基礎法和收益法兩種方法預估，并選用收益法結果作為預估結論。四標的公司凈資產總計19.24億元，預估值61.83億元，增值42.59億元，增值率 221.34%。上交所要求公司補充披露，預估中采用的主要參數，包括但不限于收入、成本、利潤、折現率等。

游戲影視并購遭嚴管

值得一提的是，跨界影視游戲并購成為了監管的重中之重。8月1日晚間，寧波富邦最新發布公告稱，公司將延期回復上交所《問詢函》。

此前，寧波富邦收購預案稱，交易完成后，公司將由單一的鋁型材加工和銷售企業轉變為傳統鋁加工業與移動網絡游戲研發、發行、運營和孵化并行的多元化上市公司。天象互娛的原股東方承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3億元、3.6億元和4.32億元。

當天晚間，公司方面表示，由于問詢函中有些問題的回復涉及對部分事項和大量數據的進一步核實、補充，故有關工作無法在2016年8月1日前完成。公司將繼續積極協調各方推進《問詢函》的回復工作，預計將于2016年8月11日前向上交所提交回復文件，待上交所審核通過后發布關于《問詢函》的回復公告，同時申請公司股票復牌。

此前，上交所在問詢函中提出疑問稱，其關注的核心在于該方案是否構成借殼上市。問詢函指出，天象互娛和天象互動的資產總額、資產凈額等指標合計均超過同期上市公司相應指標的100%，不構成借殼的主要依據是上市公司控制權未發生變更，而這需要公司和交易對方提供足夠充分的證據。

根據證監會最新監管政策，上市公司實際控制人通過募集配套資金增加的持股比例在計算是否構成重組上市時應扣除，由此，交易完成后上市公司原實際控制人持股比例為13.6433%。而交易對方何云鵬、陳琛、張晉等人合計持股比例為19.94%，如果上述交易對方構成一致行動人，則本次交易構成借殼上市。

此外，問詢函還稱，公司披露標的資產原控股股東為張普，2013年11月變更為越云科技，2015年11月越云科技將其持有股份轉讓給何云鵬、陳琛等，何云鵬成為標的資產控股股東，陳琛成為標的資產第二大股東。交易完成后陳琛持有公司7.7%股權。

同時預案披露，陳琛于2014年6月至2015年4月擔任越云科技的執行董事、經理。對此，交易所要求補充披露：越云科技2013年以來的股權結構及管理層情況;2015年11月越云科技將其股權轉讓給何云鵬、陳琛時的轉讓價格;結合前述情況說明何云鵬、陳琛是否曾存在共同投資行為，是否構成一致行動人。如不構成，請提供相反證據。

早在去年2月，天象互動曾與金亞科技(300028.SZ)有過短暫“聯姻”。彼時，金亞科技擬作價22億元收購天象互動100%股權，標的資產評估增值率高達15倍。一年余時間過后，后者估值已大幅飆升近八成。

根據7月11日晚間發布的重組預案顯示，寧波富邦擬以18.57元/股發行1.13億股，并支付現金18.07億元，合計作價39億元收購天象互娛100%股權(作價37.5億元)、天象互動100%股權(作價1.5億元);同時擬以18.57元/股非公開發行股份配套募資不超過18.43億元用于支付現金對價及相關費用，其中公司控股股東富邦控股及其關聯方擬合計認購約10億元。

其中，天象互娛和天象互動估值分別達到37.5億元和1.5億元，相較于各自截至今年一季度的凈資產，預估增值率分別為604.67%和9.49%。