編者按：近日，A股市場冰火兩重天，舉牌概念股一路狂奔，不斷創(chuàng)出新高，重組終止股則一路陰跌。本報(bào)今日聚焦這些重組失敗股，希望通過對這些上市公司的解讀，投資者能夠發(fā)現(xiàn)價值，或者規(guī)避風(fēng)險。

今年6月17日，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，監(jiān)管層對重大資產(chǎn)重組采取從嚴(yán)審核態(tài)度，現(xiàn)在，意見征求階段已經(jīng)走完。同時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)8月5日在例行新聞發(fā)布會上稱，目前，正抓緊整理、研究這些意見，逐一分類處理，進(jìn)一步完善后才會發(fā)布。

隨著重組監(jiān)管的越發(fā)嚴(yán)格，很多上市公司終止了重組或者重組審核未通過，據(jù)《證券日報(bào)》記者通過東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，7月8日至8月8日的這一個月以來有18家上市公司終止重組，4家重組未通過。

新文化重組審核未通過

股價應(yīng)聲跌停

據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，上述4家在近一個月重組未通過的上市公司分別為新文化、寧波華翔、九有股份和*ST商城。據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，新文化3月10日發(fā)布了重組公告，并于3月31日復(fù)牌，公司股價在三個月后出現(xiàn)了40.27%的下跌。

公開信息顯示，新文化的重組事項(xiàng)具體為，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千足文化 100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購買倪金馬和金玉堂合計(jì)持有的千足文化 77.73%的股權(quán)，共發(fā)行股份5895萬股(28.48 元/股)支付交易對價 16.79億元;以支付現(xiàn)金的方式購買金玉堂持有的千足文化 22.27%的股權(quán)，共支付現(xiàn)金4.8億元。同時，擬向不超過5名特定投資者募集配套資金，總額不超過20億元。

此次公司的交易標(biāo)的千足文化系從事電視及網(wǎng)絡(luò)視頻欄目的創(chuàng)意、策劃、制作、發(fā)行銷售以及相關(guān)的廣告等商務(wù)運(yùn)營服務(wù)的內(nèi)容服務(wù)提供商和運(yùn)營商。千足文化表示，“作為‘創(chuàng)新模式’的實(shí)踐者，具有運(yùn)營模式優(yōu)勢”，但該運(yùn)營模式優(yōu)勢的具體體現(xiàn)，則并未作過多介紹。此外，據(jù)其介紹，目前的業(yè)務(wù)形式主要有三類，分別為：節(jié)目制作、共同經(jīng)營、包盤經(jīng)營。千足文化稱，業(yè)務(wù)重心將由節(jié)目制作逐步轉(zhuǎn)向欄目運(yùn)營，進(jìn)一步拓展采用共同經(jīng)營和包盤經(jīng)營模式進(jìn)行欄目運(yùn)營的商業(yè)機(jī)會。然而，千足文化在對其共同經(jīng)營、包括經(jīng)營業(yè)務(wù)模式的描述較為籠統(tǒng)，細(xì)節(jié)方面有所模糊。

據(jù)記者了解，除此之外，千足文化稱，商業(yè)模式變化給欄目公司的產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營模式和運(yùn)營策略均會帶來相應(yīng)的壓力，存在回報(bào)不及預(yù)期的風(fēng)險。或基于此，千足文化對其盈利預(yù)測的披露也顯得不夠充分。

今年7月27日晚間，新文化發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會的通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于7月27日召開的2016年第54次工作會議審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)未獲得通過。

受此影響，新文化7月28日股價便跌停，并且公司股價于8月3日跌出了年內(nèi)新低的19.34元/股，截至8月8日收盤，公司自7月28日起的幾個交易日中新文化股價下跌超8%。

揚(yáng)子新材、長電科技

均表示撤回重組方案

據(jù)《證券日報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，最新發(fā)布終止重組的目前共有兩家公司分別為揚(yáng)子新材和長電科技。

揚(yáng)子新材8月5日公告稱，鑒于工作量較大，各方預(yù)計(jì)無法按時提交相關(guān)材料，公司董事會經(jīng)慎重研究決定暫時撤回向中國證監(jiān)會提交的申請文件。

回溯此前方案，整個交易包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和募集配套資金幾部分。公司首先擬作價6.13億元置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時擬向永達(dá)投資控股以9.77元/股發(fā)行12.28億股，作價120億元購買永達(dá)汽車集團(tuán)100%股權(quán)。交易完成后，永達(dá)投資控股成為上市公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為張德安。另外，為提高本次重組績效，公司擬不低于9.77元/股發(fā)行不超過5.12億股股份，募集配套資金不超過50億元，用于永達(dá)汽車集團(tuán)償還銀行貸款、償還股東借款以及汽車融資租賃項(xiàng)目。

永達(dá)汽車集團(tuán)擁有廣泛的全國性汽車服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并專注于豪華及超豪華汽車品牌的運(yùn)作，與領(lǐng)先的豪華及超豪華品牌汽車制造商建立了長期穩(wěn)固的合作關(guān)系。

公司同時表示，在相關(guān)工作完成后，公司將按照監(jiān)管政策的要求，及時向中國證監(jiān)會再次提交本次重大資產(chǎn)重組的申請文件。

而長電科技方面，8月5日的公告顯示，因本次重大資產(chǎn)重組所可能涉及的相關(guān)政策尚未明確，公司決定申請中止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的審核。

長電科技目前正在進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司已于2016年5月份收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。

根據(jù)重組預(yù)案，長電科技擬以15.36元/股發(fā)行不超過1.73億股，共計(jì)作價26.55億元收購產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體合計(jì)持有的長電新科49.02%股權(quán)、長電新朋22.73%股權(quán)，交易后將對兩家公司實(shí)現(xiàn)全資控股，從而間接持有星科金朋100%股權(quán)。此外，公司擬以17.62元/股向芯電半導(dǎo)體非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過26.55億元。

值得一提的是，若上述交易完成后，芯電半導(dǎo)體將持有公司14.26%股權(quán)，成為公司第一大股東。新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金持股比例分別為14.00%和9.53%。公司將成為無實(shí)際控制人狀態(tài)，構(gòu)成實(shí)際控制人變更。(記者 楊 萌)