證券時報記者 岳薇

6月29日，ST宜紙宣布終止重大資產(chǎn)重組，成為首家倒在重組新規(guī)關(guān)卡前的ST公司。7月21日，在召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會一周后，ST獅頭也主動終止了重大資產(chǎn)重組。后者除了安插現(xiàn)金交易無需提交證監(jiān)會審核這一安排以外，方案中的多處設(shè)計被上交所直指“規(guī)避重組上市認定標準跡象較為明顯”。

6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會公開征求意見(以下簡稱“重組新規(guī)”)，全面收緊“炒殼”。短短一個月后，便有約30家上市公司終止重組。

而新規(guī)強化對違法或失信公司的約束更是直接為部分ST公司戴上了“鐐銬”，一位私募人士對證券時報記者表示，ST公司受到的沖擊波將很大。想要依靠“換殼術(shù)”在A股市場不斷“續(xù)命”的路子已很難走通。

ST公司向來被視為殼資源和重組股的“富礦”，然而在新的監(jiān)管環(huán)境下，ST板塊可能處處“埋雷”。

兩家公司倒在終點前

重組新規(guī)還未正式公布，然而至今已有約70家上市公司受影響而終止重組，ST公司中，目前有ST宜紙和ST獅頭兩家公司終止重組。

ST宜紙可謂硬生生倒在了“橫空出世”的重組新規(guī)前。ST宜紙從2015年5月起便著手“保殼”，前后歷時一年多。公司在披露終止重組的原因時，明確提到了新規(guī)的影響。為遏制收購人及其關(guān)聯(lián)人在重組上市的同時，獲取高額融資牟利，重組新規(guī)提高了對重組方的實力要求，取消了重組上市的配套融資，而ST宜紙擬將配套資金用于補充流動資金的計劃正好與新規(guī)相悖。此外，新規(guī)在界定借殼標準、設(shè)置鎖定期等方面均執(zhí)行了更嚴格的標準，對原擬入主上市公司的中環(huán)國投下一步置入環(huán)保資產(chǎn)及配套融資產(chǎn)生了較大不確定性。而囿于ST宜紙在公布重組預案后還未召開股東大會，也不滿足以股東大會為界新老劃斷的條件。

除了ST獅頭以外，還有3家重組中的ST公司面臨同樣的考驗。日前，在交易所問詢函中，已被要求說明重組方案是否構(gòu)成重組上市的*ST江泉和*ST珠江將于近期召開重組媒體說明會。被交易所問及同樣問題的*ST煤氣成為兩市首家召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會的上市公司，目前，其重組事項已被證監(jiān)會受理。

除了“重組上市認定標準”以及“取消配套融資”兩大條款頗具殺傷力以外，重組新規(guī)對金融資產(chǎn)的收購也“嚴防死守”。重組辦法征求意見稿明確指出，“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定”。

近段時間以來，已先后有西藏旅游、永大集團、華塑控股、蘇州高新、*ST韶鋼等公司先后終止金融類資產(chǎn)的重組。目前，在ST公司中，*ST濟柴正在籌劃收購實際控制人中石油集團旗下的多個金融行業(yè)資產(chǎn);*ST金瑞同樣擬收購大股東旗下多個金融資產(chǎn)，重組方案已獲證監(jiān)會受理。而證監(jiān)會于近日向*ST金瑞發(fā)出的反饋意見通知書共涉及35個問題，其首個問題便是要求公司全面梳理金融監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)，補充披露本次交易標的五礦資本下屬的證券、期貨、信托、租賃、銀行、財務公司、保險經(jīng)紀公司的持牌情況。

上述重組方案的最終結(jié)果值得投資者關(guān)注，以便更好地摸清監(jiān)管紅線。

19家公司有“案底”

投資收益可能與風險并不成正比。隨著新規(guī)的提出，監(jiān)管層為投資者劃定了風險區(qū)，提醒著那些盲目奔著重組而去的投資者，有些公司“碰不得”。

比如，重組新規(guī)規(guī)定，擬重組上市的，上市公司、控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿36個月，且最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

ST公司向來被視為問題公司“重災區(qū)”。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，在目前68家ST公司中，有19家公司在近三年內(nèi)被證監(jiān)會或各地證監(jiān)局立案調(diào)查(包括已經(jīng)結(jié)案的ST公司)，違法違規(guī)比例近30%。

不過，在重組新規(guī)出臺以前，兩家有“案底”的ST公司的重組上市方案均在今年上半年獲準放行。

其中，因信息披露違法違規(guī)，*ST金源曾于2014年4月被證監(jiān)會立案調(diào)查，半年后，公司收到證監(jiān)會河北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。同一時期，*ST金源停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。根據(jù)*ST金源發(fā)布的重組方案，交易構(gòu)成重組上市。該方案于今年1月份獲得證監(jiān)會批文，標的資產(chǎn)格爾木藏格鉀肥有限公司99.22%股權(quán)已于今年6月完成過戶，公司主營業(yè)務、控股股東及實際控制人均完成變更。

有賴于本次重組，*ST金源對重組資產(chǎn)和負債進行了清理，公司根據(jù)會計政策，沖回了原計提的壞賬損失及原確認的子公司虧損等，最終形成了收益。根據(jù)*ST金源發(fā)布的2016年半年度業(yè)績預告，公司中期業(yè)績預盈約8000萬元，同比扭虧。

同樣遭遇證監(jiān)會立案調(diào)查并成功獲準重組上市的還有*ST黑化。今年4月，安通物流和安盛船務“借殼”*ST黑化的重組方案獲得證監(jiān)會批復。然而因涉嫌信息披露違法違規(guī)，今年5月，*ST黑化收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書，公司當月還收到證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局出具警示函措施的決定，受此影響，*ST黑化一度中止重組。

不過，上述情況有驚無險。今年7月，立案調(diào)查事項審理終結(jié)，*ST黑化原董事長隋繼廣辭職，公司隨即于當月重啟重組工作。

*ST黑化一季報顯示，公司虧損4375.35萬元，不過，*ST黑化預計若重大資產(chǎn)重組順利完成，公司將達到撤銷退市風險警示的條件。

可以肯定的是，在監(jiān)管層力圖強化對違法或失信公司約束的大環(huán)境下，有“案底”的公司未來要“換殼”，必將面臨著這道很難邁過去的檻。一位私募人士對記者表示，有靠譜的重組方案，并且次年能摘帽的ST公司投資風險相對較低，然而有違法違規(guī)前科的ST公司絕不能碰。

“保殼”各辟蹊徑

除了上述*ST金源和*ST黑化以外，*ST橡塑也于今年3月完成了重組上市，由橡膠塑料機械行業(yè)切換到化纖行業(yè)，中期凈利潤達到4.49億元。

此外，截至目前，已經(jīng)順利完成重大資產(chǎn)重組(含已獲證監(jiān)會批復的)的ST公司還包括*ST百花、*ST江化、*ST創(chuàng)療、*ST易橋、*ST藍豐和*ST工新。不過，更多的公司還沒有那么幸運，多達15家ST公司目前還在推進或籌劃重組事項。

從已公布的上半年業(yè)績(包括不含具體數(shù)據(jù)的預測)情況來看，68家ST公司中，超過一半的公司仍然虧損。而這其中，不少ST公司所處的行業(yè)基本面并沒有明顯改善，在重組審核標準趨嚴的情況下，眾多ST公司開始各辟蹊徑，力爭保殼。

一般來說，現(xiàn)金交易無需提交證監(jiān)會審核，能夠大大提高重組效率，比如ST獅頭的重大資產(chǎn)重組就設(shè)計為現(xiàn)金支付。然而公司原有資產(chǎn)全部置出后，主營業(yè)務將發(fā)生根本變化，并且本次交易以股份轉(zhuǎn)讓為前提，公司控制權(quán)也極有可能發(fā)生變化。多個方面都觸及重組新規(guī)對重組上市的認定標準，重組最終無疾而終。

相比之下，同為現(xiàn)金交易的資產(chǎn)出售確定性更大。目前，包括*ST獐島、*ST東晶、*ST魯豐、*ST商城、*ST釩鈦、ST明科在內(nèi)的眾多ST公司都在謀劃重大資產(chǎn)出售。比如，*ST東晶擬出售其持有的成都銳康80%股權(quán)及全資子公司東晶金華持有的黃山光電100%股權(quán)，公司預計通過本次交易，將獲得5000多萬元的投資收益，2016年全年實現(xiàn)盈利的可能性將大幅提升。投資者應該明白，出售資產(chǎn)只是權(quán)宜之計，并不能從根本上提升公司的盈利能力。

此外，近期擬收購宜租車聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，從百貨零售行業(yè)轉(zhuǎn)型的*ST商城的重組方案被證監(jiān)會否決，公司未雨綢繆于7月上旬停牌謀劃“B計劃”，擬出售沈陽鐵西百貨大樓有限公司99.82%的股權(quán)。

而就在8月12日，停牌已有一年的*ST宏盛宣布終止收購華僑城文旅科技，原因即在于該方案較為復雜，無法滿足公司目前時期的特殊需要。而此次交易正好構(gòu)成重組上市，*ST宏盛自去年底公布此方案后一直未召集股東大會審議相關(guān)議案。取而代之，*ST宏盛宣布將現(xiàn)金收購旭恒置業(yè)70%股權(quán)，該公司在北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)有一處投資性房地產(chǎn)，完成收購后，*ST宏盛未來或依靠“收租”完成保殼任務。