萬科購黑石細節與匿名信神吻合 副總裁否認是管理層退路

8月21日，萬科H(2202.HK)第一次披露了近130億元收購黑石集團名下商業地產公司96.55%股權的交易細節。一個半月前，一封匿名人士向香港交易所[0.00%]寄出的匿名信將這宗交易描述成萬科管理層的退路。

從此次公告披露的內容來看，交易細節與匿名信完全吻合，但針對管理層“退路”一事，8月22日的萬科媒體發布會上，萬科執行副總裁張旭表示：(該收購)不存在是給管理層準備退路或出走平臺的說法。

根據萬科此次公告，這一交易事項不再被列入“自愿披露”，萬科公告引述港交所上市規則稱，“然而，根據合作協議所提供的財務支持為與投資事項相關，根據上市規則對投資基金的資本出資及所提供的財務支持需合并計算。”因此已經超過相關投資事項5%的披露標準。

而此前7月12日的公告中，萬科稱這一交易因不符合兩地披露標準而未進行公告。

首次披露交易細節

根據8月21日披露的公告，萬科通過全資子公司Vanke Rainbow Holding Limited與招商銀行以及另外兩名沒有披露的投資人于2016年7月15日成立投資基金。

基金以128.7億元收購黑石集團的名下商業地產公司96.55%股權以及MWREF公司。公告稱，黑石集團聯營公司所管理的基金持有印力集團及MWREF大多數股權。

公告顯示，印力集團注冊于開曼群島，MWREF 是注冊于百慕達的豁免互惠基金有限責任公司，兩者主要在中國持有商業物業。MWREF 將與印力集團進行重組，成為后者的全資附屬公司。

印力集團前身為成立于2003年的深國投商用置業，公司一度是中國最大的商業地產開發商。2013年11月，黑石集團與工銀國際控股有限公司分別購入深國投40%及6%的股權。至此，黑石集團成為深國投的最大股東。2015年，公司更名為印力集團。

基金組成包括萬科全資持有的有限合伙人I、持有一半權益的有限合伙人II以及萬科持有40%權益的普通合伙人。除招行外，萬科沒有披露普通合伙人的具體名單。

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為了收購印力集團，萬科專門設立了相應的SPV(Special Purpose Vehicle)架構。根據公告內容顯示，萬科通過間接全資附屬公司Vanke SPV，分別設立全資附屬公司有限合伙人I、持有50%權益的有限合伙人II，以及持有40%權益的普通合伙人;三家合伙人于7月15日與印力集團訂立“有限合伙協議”，內容包括成立投資基金。

8月21日，萬科宣布與招商銀行訂立協議，雙方同意就總額達人民幣90億元的投資事項進行合作，條款為期六年。

在該項交易中，萬科在三大合伙人計劃中實際出資額總計僅為5.83億美元(約人民幣38.89億元)，其余均尋求金融機構渠道。

管理層的退路?

7月8日，香港雜志《港股策略王》引述一封寄到港交所的“爆料信”中提及，萬科目前最大的股東“寶能系”在6月26日提出罷免現任管理層之后，寫信的匿名人士懷疑“某些管理高層正在并購一個新的平臺，令他們即使被辭退，亦可以繼續以同一組人運作”。此舉令管理層涉嫌以公司資金和資源來滿足個人利益，有損整體股東利益，并違反信托人職責之嫌。該匿名人士自稱是“一名感到萬科管理層的行為惡心的人。”

匿名信內容還稱，由總裁郁亮及執行副主席張旭主導的萬科管理層，正謀求透過收購黑石集團資產，以保王石等人的控制權。有關的資產分別是印力集團和MWREF Limited。信中粗略估計，收購價約為130億元人民幣，其中90億人民幣美其名為招商銀行的股本投資，但實質是向招商銀行借貸，萬科會承擔35億元人民幣，其余的5億元人民幣則由“黃先生”支付。報道稱，“黃先生”是綠景中國地產主席黃敬舒，而萬科目前持有綠景6%的股權。

澎湃新聞發現，匿名信中的細節與萬科公告幾乎完全吻合，而關于主導人員，萬科在公告里“限制性條款”這一項提到一家合資企業-深圳市深安房地產開發有限公司，為萬科旗下間接全資附屬公司及招銀國際分別各自持有50%的合資公司。

經過查詢發現，該公司注冊資本1000萬元，成立日期為2016年1月11日，法定代表人正是匿名信中提及的萬科執行副總裁張旭。

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湃新聞計算發現，萬科最終持有62.07%的權益，而根據披露的交易信息萬科只需要為這部分權益支付58259萬美元(約人民幣38.89億元)，占投資事項的總代價192798萬美元(約人民幣128.7億元)的30.2%。

萬科沒有披露招商銀行與其協議的相關信息，但簡單計算可以發現，招商銀行承擔了大部分的資金但只獲得少數股權，一定程度上似乎符合匿名信所稱的進行借貸一事。

而在公告中，也確實提及了招商銀行提供財務支持的安排，公告稱：根據合作協議，本公司與招商銀行同意就有關投資總額達人民幣90億元的投資事項進行合作。招商銀行可于有限合伙人II及Vanke Rainbow未能履行彼等就投資事項的相關支付義務(包括償還貨款義務)時，本公司及Vanke SPV將為投資事項提供財務支持，包括增加投資及提供充足資金以確保全數償還貸款及相關利息。

8月22日下午，萬科在香港舉行2016年中期業績發布會上，張旭在現場公開回應稱，(該收購)不存在是給管理層準備退路或出走平臺的說法。張旭強調，收購印力是萬科打造商業運營平臺也是萬科十年計劃的一部分，印力有相關的資源，可以和萬科產生協同效應。(李曉青)