日前，中小板公司輝煌科技的定增申請遇到了證監會的如下追問：“請公司謹慎說明通過股權融資補充流動資金的必要性和合理性，及是否違背公司承諾。”據記者了解，證監會這一反饋意見實質上指的是：輝煌科技原定增計劃中擬以2億元募資補充流動資金(簡稱“補流”)，是否符合深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資》中“在風險投資后的12個月內不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款”的精神。因為，輝煌科技此前不久參與設立的豐圖輝煌產業并購基金恰好就屬于“風險投資”。

面對監管的追問，輝煌科技最終削減定增募資規模，放棄補流。而事實上，深交所上述“30號備忘錄”早在2011年8月即已下發執行，但可能不少人至今還頗覺陌生。或許，在輝煌科技等一系列案例之后，市場對此將倍加關注。

輝煌科技定增放棄“補流”

以輝煌科技的案例來看。公司此前計劃的定增募資總額為不超過10.2億元，在扣除發行費用后擬以約8.2億元募資投向交通WiFi研發中心建設項目，另以2億元募資補充流動資金。發行對象為李海鷹、袁亞琴等兩名特定對象，李海鷹系公司第一大股東，袁亞琴是其一致行動人。

然而，輝煌科技8月的一紙公告，將證監會嚴申“中小板公司在風險投資后的12個月內不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、不將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款”的監管動態展現了出來。

資料顯示，2014年6月，輝煌科技曾宣布擬投資不超過2億元與北京豐圖投資合資成立豐圖輝煌產業并購基金(暫定名)，主要將進行鐵路及軌道交通相關領域的投資;2014年7月，經上市公司股東大會通過后，雙方簽訂了《設立“豐圖輝煌產業并購基金”之合作框架協議》。根據輝煌科技今年6月30日的公告，今年4月27日，深圳豐圖輝煌基金管理中心(有限合伙)(簡稱“豐圖輝煌”)正式成立;5月12日，各方簽署《合伙協議》，合伙企業(即豐圖輝煌)的目標募集規模為10億元，首期認繳的出資額為3.1億元。其中，豐圖投資認繳1000萬元，輝煌科技認繳2億元，自然人王峰認繳1億元。

記者還注意到，除豐圖輝煌產業并購基金外，今年4月，輝煌科技另公告稱擬投資不超過3000萬元與深圳市紫荊匯富投資管理合伙企業(有限合伙)及其他有限合伙人設立“紫荊智能交通互聯網產業基金”(暫定名)，4月20日，雙方簽署《框架合作協議》，紫荊基金總規模不超過3億元。

或許是因為輝煌科技對豐圖輝煌產業并購基金的投資達2億元，數額較大，因此，證監會在對該公司定增申請的反饋意見中著重點了“豐圖輝煌”的名。對于證監會的追問，輝煌科技的解決辦法是：調減募資額，取消補流。在輝煌科技調整后的定增計劃中，擬募資額調減為不超過8.2億元，扣除發行費用后將全部用于交通WiFi研發中心建設項目，所募資金不再用于補充流動資金。

“風險投資”范圍已劃定

在此，必須清楚哪些項目已被歸類為“風險投資”。

據深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資》(簡稱“30號備忘錄”)，其所列舉的風險投資包括：“證券投資、房地產投資、礦業權投資、信托產品投資以及本所認定的其他投資行為。”其中，證券投資又包括上市公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產品。

另外，還規定：上市公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、小額貸款公司、商業銀行、擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上市公司最近一期經審計凈資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照備忘錄關于風險投資的一般規定執行。這也就是說，上市公司參與設立產業投資基金的，如金額達到一定規模，則也應屬于“風險投資”，按“30號備忘錄”，應有12個月的窗口期，窗口期內不得使用閑置募集資金暫時補充流動資金、不得將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、不得將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。雖然輝煌科技是計劃定增募資補流，但顯然此次也被歸入此類。

同時，“30號備忘錄”還規定，上市公司在以下期間，不得進行風險投資：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后的12個月內、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的12個月內。

總之一句話：窗口期內，上市公司只能使用自有資金進行風險投資，不得變相使用募集資金進行風險投資。

多家公司有類似遭遇

據記者粗略統計，在過去一年中，宣布擬設立產業基金的中小板公司約有九家，期間發出定增申請的公司是八家。

如9月3日，奧瑞金經延期后回復了監管部門的反饋意見。奧瑞金此次定增募資總額不超過19億元，擬用于補流的是13億元，另6億元擬償還銀行貸款。監管部門要求，公司應說明本次償還債務的明細及股權融資償還貸款的必要性;根據經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，說明補流的測算過程;說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間;說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃;結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形。同時，公司應就本次定增發布承諾公告，其中要特別承諾：“不存在變相通過本次募集資金補充流動資金和償還銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形。”

同樣，類似的問題也出現在金一文化的反饋意見中。金一文化的定增方案中，計劃募資2億元用于償還銀行貸款、約4.49億元用于償還黃金租賃、約10億元用于補流。4月份，公司就此進行了回復，但7月20日又宣布終止定增。在宣布終止定增的同時，公司還發布擬使用不超過1億元的自有閑置資金進行保本型銀行理財產品投資的公告。

另外，即便是定增方案中不涉及補流，合興包裝日前還是發布了一則《關于本次非公開發行募集資金不會變相補充流動資金以實施其他重大投資的承諾函》，可見對此方面的監管力度之重。

與此同時，記者也注意到，對于在年內有過產業基金投資行為的創業板公司，如定增已經獲批的博世科，其本次總額不超過5.5億元的募資中包括1.6億元的補流計劃，也被監管部門要求說明“關于近期投資是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情況”。