自9月重組新政正式發布以來，始于A股的借殼監管政策收緊或已波及至“老三板”。

作為最早一批重組完成的退市股，創智5(400059)曾被市場認為最有可能成為首家回歸A股的老三板公司，但公司9月1日公告“股票重新上市申請中止審核”。伴隨著趨嚴的監管環境，不少老三板公司的重組進程亦隨之按下暫停鍵。

在國慶長假前后，據證券時報記者采訪了解，已有部分未進入實質重組階段的老三板重組方開始觀望或放棄找殼。

“按照‘新老劃斷’要求，老三板明年11月后的重新上市標準很嚴格，與IPO基本一致，監管套利空間變小，重組方興趣會更低。”上海某資深投行人士對證券時報記者表示，眾多老三板公司當前加緊籌劃重組，希望在“大限”前搭上末班車，但在嚴管炒殼、借殼等大背景下，老三板重新上市申請也將遇到更嚴格的監管環境。

另一方面，有不少多年持有老三板的投資人仍對重新上市報以期望。他們認為，老三板屬于歷史遺留問題，期望獲得妥善的解決。

股價大幅波動

所謂“老三板”，指的是包括從原來兩個法人股市場退下來的“兩網股”股票以及從主板市場終止上市后退下來的“退市股”股票。

“兩網股”是指在1999年9月9日關閉STAQ(全國證券交易自動報價系統)和NET系統(中國證券交易系統有限公司開發設計)后遺留下來的股票。“退市股”指的是因連續多年虧損等原因被強制性從主板市場終止上市后，退到代辦系統轉讓的股票。目前尚存的老三板公司有61家，其中兩網股7家，退市股54家。

由于重組所帶來的重新上市預期，從2015年四季度至今，不少老三板股票價格大幅波動，引起外界較大關注。

例如，天創5(400036)在完成重大資產重組后，于今年4月8日股票恢復轉讓，當日股價為2.06元;至5月11日停牌前(因籌劃重新上市)已升至6.08元。

匯綠5(400038)則在確定籌劃定向發行股份后于今年6月17日恢復交易，當日股價報收于1.34元，在8月15日達到最高價8.98元。不過，隨著近期老三板市場的“殼博弈”降溫，其股價已從高點回落25%，至9月30日報收于6.67元。

證券時報記者估算，天創5與匯綠5目前市值分別為20.61億元、46.69億元，與A股一些殼公司市值相差無幾。

在老三板公司中，也有大塊頭。證券時報數據中心統計顯示，截至9月30日，市值規模最大的是已退市3年的創智5(400059)，高達284.4億元;其次為長油5(400061)以及二重5(400062)，市值分別為155.72億元和99.49億元。

回歸A股非坦途

創智5曾被認為是老三板公司回歸A股第一股。公司于2014年底完成重大資產重組，以42億元將天瓏移動資產置入公司并實現并表，達到重新上市申報標準。公司股票從今年6月8日暫停轉讓，原因是正在進行重新上市相關工作。公司還表示，“該等事項無先例且需要向有關部門進行政策咨詢。”

不過，重新上市對老三板公司而言并非坦途。8月4日創智5收到深交所出具的相關反饋意見，公司在9月1日即發布了《關于股票重新上市申請中止審核事項的公告》，原因是“公司需補充披露最近一期經審計的財務報告，同時由于反饋意見所涉及的相關問題答復及境內外核查工作量較大，公司預計無法按時提交相關文件。”

“重新上市的申請處于反饋意見回復階段，相關工作正在抓緊完成，會盡快在國慶節后向交易所申請恢復審核。”9月30日，一位接近創智5的人士告訴記者。

某老三板公司管理層人士告訴證券時報記者，大家都在關注創智5，其重新上市的案例具備借鑒意義，如果能重新上市成功，其他老三板回歸A股之路也有望被打通。但其最終能否重回A股仍充滿未知數。

按深交所披露的重新上市審核工作流程來看，在經過“受理”、“審核”、“反饋”階段后，等待創智5的還有“決定”、“期后事項”等環節。

重組方陷入觀望

另一方面，當前趨嚴的監管環境也令老三板公司感到陣陣寒意。有老三板公司董秘向記者稱，監管層已對老三板有關重組信息披露等方面作出限制;在他看來，這與從A股開始的借殼收緊監管政策不無關系。

重組信披受到“指導”的典型案例是匯集5(400029)，公司曾在披露了重組公告后又予以撤回。截至今年10月8日，匯集5尚未有進一步披露重組進展事宜。

“身邊不少老三板公司的重組已陷入停擺。我們跟接觸的老三板公司還沒進入實質性重組階段，所以在政策更為明朗之前，選擇了觀望。”已有多位重組方代表向記者如是表示。也有人稱，后續很可能放棄在老三板尋找殼公司。

有已深度介入老三板公司重組的重組方人士告訴記者：“對重組項目已投入過億資金，目前除了等待別無他法。”

“新老劃斷”留捷徑

據證券時報記者不完全統計，2015年以來，在總計50余家老三板退市公司中(不包括兩網股)，約有31家正在實施或已完成重大資產重組、破產重整、股權分置等重大計劃，占比約六成。

事實上，在創智5邁出重新上市征程后，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標。比如，天創5(400036)9月30日披露稱，將1～2年內順利實現公司重新上市設置為戰略規劃之一;南洋5(400023)在董事會工作報告中明確提出，力爭早日恢復主板上市的目標等。

業內人士認為，一些重組方傾向于選擇與老三板公司重組，隨后通過重新上市實現登陸A股。這樣做的原因在于，重新上市標準存在“新老劃斷”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司，能夠享受原《上市規則》中較低的“申請重新上市“門檻。而2014年11月16日后退市的二重5、國恒3等均無緣于這一低門檻。

具體來看，舊門檻為：近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);最近1年凈資產為正;具有持續經營能力且最近3年無重大違法行為等。

與此相對，新門檻不僅要求最近3年凈利潤為正且累計超過3000萬元，還增加了“最近3年經營現金流凈額累計超過5000萬元或營收累計超過3億元”以及“最近3年公司主營未發生重大變化、實控人未發生變更”等條件。

“A股重大資產重組借殼上市越來越嚴，而老三板市場在明年11月前就好比是一條綠色通道，存在監管套利空間，對一些重組方吸引很大。”上述投行人士認為。他還表示，如果監管層通過限制措施等對該市場予以規范，那么剩余1年左右的有效期將有所縮短。實際上，留給“創智5們”的時間不多了。

面對新形勢下的監管環境，多位受訪的老三板投資人告訴記者，老三板退市股屬于歷史遺留問題，彼時中小股東面對市場中的造假上市、非法掏空等現象，難有維權途徑。他們既不能獲得類似主動退市的二重重裝實際控制人的股份溢價回購，也不能像強制退市的博元投資股東那樣向公司索賠。

因此，有投資人建議，從解決歷史遺留問題角度出發，是否也可以考慮建立賠付機制，讓這類退市公司對投資者作出賠付。見習記者 王一鳴