自2010年4月“國十條”發布至今，還沒有房企通過IPO登陸A股市場;2016年至今，尚無房企借殼上市的成功案例。

然而近日，隆基泰和卻擬以151億元借殼通達動力上市。

7月28日，中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)參加了通達動力(股票代碼002576)重大資產重組媒體說明會，這還是投服中心首次參加深交所上市公司重大資產重組媒體說明會。

會上，投服中心對通達動力重組存在重大不確定性等五大方面問題展開了問詢。

隆基泰和的“吃螃蟹”之路，不知會不會那么順利……

問題一

重組存重大不確定性

投服中心提出，重組上市應當參照IPO標準審核，而本次重組存在兩個問題，可能導致重組不能通過監管部門審核。

1“頂風而上”

2016年，證監會修訂《重大資產重組管理辦法》，重組上市的審核條件相較于之前更加嚴格，大大提高了重組上市通過審核的難度。

從2016年下半年開始，國家也陸續出臺了若干更為嚴厲的房地產宏觀調控政策。近日，證監會年中監管座談會又強調嚴把發審質量關。

在上述一系列政策背景下，標的資產隆基泰和置業“頂風而上”，作為房地產企業卻欲借殼上市，通過監管部門審核是否存在重大不確定性?

2實控人涉嫌行賄

根據2017年4月20日央視新聞的報道，中共河北省委原常委、政法委原書記張越利用職務之便，為隆基泰和實業等單位在土地開發、工程承攬等事宜上謀取利益，收受財物達1.57億元。

當時，隆基泰和實業的實控人為魏少軍。

而據預案披露，截至目前，魏少軍仍持有隆基泰和實業99%的股權，且擔任隆基泰和實業的法定代表人和董事長。

標的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題，這是不符合重組上市相關要求的。就不知通達動力及相關中介機構，是否考慮到這一不確定因素?

問題二

僅持5.97%股權，卻實際控制公司？

通達動力的實控人是否會影響上市公司治理，這一點也受到了投服中心質疑。

作為隆基泰和實業實控人的魏少軍，目前僅持有通達動力5.97%的股權，卻成為了通達動力的實際控制人，并當選為公司董事長。

這是怎么做到的?

原來，魏少軍還受托行使通達動力原大股東姜煜峰24.01%的表決權，這樣便控制了通達動力29.98%的表決權，

表決權屬于共益權，即股東為公司利益兼自身利益而行使的權利。這就要求股東，特別是控股股東、實際控制人在表決權的行使過程中，既要考慮自身利益，更需兼顧公司整體利益。

而魏少軍僅持5.97%的股權，卻實際控制上市公司。這樣的安排，不知能否保證上市公司原有業務的正常運營，能否保證他在股份發行、資產評估、業績承諾等重組方案設計中不濫用權利，損害上市公司和中小投資者合法權益?

問題三

發行股份的價格偏低？

預案顯示，通達動力定價基準日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股。

而通達動力本次重組交易的發行價格選擇120日作為參考基數，定為20.01元/股。

該發行價格雖然高于120日的參考基數，但仍然低于20日和60日的參考價格。看似符合《重組管理辦法》第四十五條規定，其實存在諸多問題：

通達動力從2016年6月14即開始停牌，2016年12月12日才復牌，2017年1月23日又停牌至今。

而如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，那就幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由于公司長期停牌，這一選擇基準并不能有效反應公司股票的實際交易情況。

上市公司一般采用20日的交易均價作為參考，更加符合市場走勢，而預案卻選擇了三個參考價格中最低的作為基準。

這是否會侵害中小投資者的合法權益呢?

問題四

預估增值1.6倍是否合理？

投服中心表示，通達動力重組中的估值相關信息披露不完整。預案中僅披露了采用資產基礎法評估的整體預估值，并沒有披露存貨、長期股權投資、無形資產、預收房款、短期借款等重要科目的賬面價值和預估值。

同時，預案披露本次交易采用資產基礎法和市場法對隆基泰和置業進行估值，但并未披露市場法估值的結果。

投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置業詳細評估情況、市場法估值的結果、兩種估值的差異以及選擇資產基礎法的原因，以滿足廣大中小投資者的知情權?

此外，投服中心質疑，通達動力預估增值近1.6倍是否合理?

預案披露，預估增值主要是采用收益模式預計可實現的利潤。

但預案并未披露相關資產特別是存貨增值的具體金額與原因，鑒于房地產行業2014年至2016年的平均銷售毛利率為29.14%、平均銷售凈利率為10.81%，預估增值近1.6倍是否合理?

問題五

業績承諾59億能否實現？

隆基泰和置業2017至2019年累計承諾凈利潤不低于59億元，年均約為19.67億元;若業績承諾期延續至2020年，2017至2020年累計承諾凈利潤不低于89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。

但是，2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴調控，調控力度不斷升級。2017年，房地產相關指數已經開始下跌，房地產企業的未來經營業績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業的項目大多在河北省，在雄安新區亦有項目地塊。2017年4月，雄安新區的設立以來，河北省多個城市房地產政策紛紛嚴調。

投服中心指出，在以上因素影響下，隆基泰和置業逆行業整體概況大幅提高利潤預測，其合理性何在?如何保證高額業績的實現?