擬購企業(yè)的財務數(shù)據(jù)是否真實?與大股東模塑集團是否存在同業(yè)競爭?承諾方履行業(yè)績補償是否有保障?模塑科技(000700,股吧)擬作價12.5億元從模塑集團及其關聯(lián)方手中收購道達飾件100%股權一案，近日收到了監(jiān)管部門的一系列問詢。

結合深交所的問詢函回看重組預案不難發(fā)現(xiàn)，看似翔實的方案，卻在關鍵細節(jié)、財務數(shù)據(jù)等方面遺漏頗多，豐厚的過往業(yè)績和預期盈利，實則缺乏海外業(yè)務占比、非經(jīng)常性損益、應收賬款等方面關鍵數(shù)據(jù)的呼應，而這些疑點最終都將指向估值的可靠性。

模塑科技于8月4日發(fā)布重組預案，擬以12.5億元價格收購模塑集團和精力機械持有的道達飾件100%股權。其中，股份支付占比為60%，即按6.82元/股的價格，合計發(fā)行1.0997億股，其余部分以現(xiàn)金方式支付。

道達飾件截至6月30日的賬面凈值約為2.54億元，此次交易的評估價格預估增值率約為392.65%。在盈利預期方面，交易對方承諾，道達飾件2017年至2019年的扣非后凈利潤，分別不低于7500萬元、1億元和1.1億元。

對于這一交易，深交所8月9日向公司發(fā)出問詢函，詳細列舉了道達飾件相關財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)抵押、關聯(lián)擔保、環(huán)保等方面的一系列問題，要求公司給予解釋。

首先，在財務數(shù)據(jù)方面，深交所要求披露道達飾件最近兩年又一期的財務指標和非經(jīng)常性損益情況，應收賬款金額及占其資產(chǎn)總額的比重、來源單位及回收情況，以及分國別披露營業(yè)收入情況和主要合同簽訂情況。

翻閱模塑科技披露的公告，道達飾件歷年非經(jīng)常性損益幾乎沒有披露，更無從查看其在財務數(shù)據(jù)中的占比。在問詢函中，深交所還要求道達飾件說明是否存在將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目的情形。

至于海外業(yè)務占比，更是監(jiān)管關注的重點。在重組預案中，模塑科技僅提及道達飾件“承擔出口法國、德國、瑞典、西班牙、葡萄牙、比利時、阿根廷、俄羅斯、巴西等大批業(yè)務”，這部分業(yè)務占比多少，具體合同情況如何，均未涉及。

公告顯示，2015年、2016年及2017年1至6月，道達飾件業(yè)績均保持增長態(tài)勢，分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.4億元、9.24億元和4.5億元，實現(xiàn)凈利潤分別為4710.39萬元、6719.83萬元和3897.8萬元。但對頗為重要的應收賬款項目，公司卻未披露，而這也被深交所要求給出詳細說明。

其次，道達飾件所處汽車電鍍件行業(yè)所可能存在的環(huán)保問題也被深交所關注。在公告中，道達飾件提及“若國內(nèi)實施更為嚴格的環(huán)保政策，將直接增加電鍍件企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成本，一定程度上降低企業(yè)的盈利水平”。對此，深交所要求補充相關環(huán)保政策及執(zhí)行情況，以及標的企業(yè)是否存在因環(huán)保原因受處罰的情況。

再次，對于預案中一再提及的“道達飾件已成為上汽通用、上汽大眾……一級供應商”的表述，深交所也要求補充披露標的企業(yè)是否為主要供應商，并說明合作背景，量化分析道達飾件的行業(yè)競爭地位和是否存在對主要客戶的重大依賴。

經(jīng)過上述細密的問詢后，監(jiān)管的關注點最終還是落在了估值上。問詢函直指預測毛利率的合理性、對稅收優(yōu)惠政策的敏感性，以及預測2017年營業(yè)收入增長率為9.4%，而2018年增長率可達到24%的可實現(xiàn)性等。⊙記者 邵好 ○編輯 孫放