針對蓮花健康出售子公司股權事項，上交所繼11月23日發出第一份問詢函后，11月28日再度發出第二份問詢函，要求公司進一步說明相關一攬子交易是否具有商業實質，是否蓄意構造交易以避免公司被實施退市風險警示。

蓮花健康9月30日公告稱，與霍爾果斯中新云投創業投資有限公司簽訂股權轉讓協議，擬以2.44億元轉讓全資子公司河南省項城佳能熱電有限責任公司100%股權。11月23日，公司又披露進展公告稱，中新云投同意將付款義務提前，即2017年12月31日前完成支付轉讓價款的60%。由此，公司預計本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報表收益3.52億元。

對此，上交所在第一份問詢函中表示，根據前期信息披露，公司2017年前三季度虧損1.09億元，季度末凈資產僅為2,840.47萬元。要求公司明確說明本次交易是否具有商業實質，是否存在通過資產處置操縱利潤以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機;本次協商調整付款期限，公司與交易對方之間是否存在其他未披露的協議安排。同時，根據前期信息披露，佳能熱電經營停滯，近10年來連續虧損，截至評估基準日2017年6月30日，凈資產賬面價值為-9,381.21萬元，評估值為-7,415.90萬元，已處于資不抵債的狀態，但公司與中新云投協商的轉讓價格高達2.44億元。要求交易對方明確說明，本次高溢價購買虧損資產的主要考慮和未來的經營安排。

蓮花健康于11月27日發布對上交所第一份問詢函的回復，稱中新云投及其股東與公司及控股股東、實際控制人不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。公司將佳能熱電股權轉讓給中新云投具有商業實質，不存在通過資產處置操縱利潤以避免公司年度凈資產為負戴帽的交易動機。同時，回復表示交易對方溢價購買虧損資產是基于未來土地升值的考慮。

然而，就在此份回復公布的第二天，11月28日，上交所對公司發出第二份問詢函，直指回復中存在的令人生疑之處。問詢函稱，經查詢國家企業信用信息公示系統顯示，本次交易標的佳能熱電的投資人于2017年11月2日變更為中新云投后，又于11月17日進一步變更為喀什?？倒蓹嗤顿Y有限公司(簡稱“喀什?？?rdquo;)?？κ差？抵饕蓶|系夏建統，持股75%。此外，另一交易標的河南蓮花糖業有限公司43%股權也于11月14日由中新云投轉讓給喀什睿康。

值得關注的是，上市公司的實際控制人正是夏建統。因此，上交所要求公司及實際控制人夏建統明確說明：喀什睿康股東夏建統與公司實際控制人是否為同一人，上市公司與喀什?？抵g是否存在關聯關系;中新云投向喀什?？缔D讓佳能熱電等股權的交易價格和付款安排;公司及實際控制人夏建統與中新云投一攬子交易的具體洽談過程和內容;是否蓄意通過關聯交易非關聯化規避監管;一攬子交易是否具有商業實質，是否蓄意構造交易以避免公司被實施退市風險警示。

此外，除了對上市公司、關聯方、上市公司實際控制人提出問詢外，在該份問詢函中，上交所監管部門還對上市公司董監高、交易對方、會計師等多方主體進行了全方位問詢。特別是要求公司結合本次一攬子交易的實質、交易價格的公允性，審慎說明本次交易產生的利潤是否可以確認為當期損益，并要求會計師發表意見。

(原標題：蓮花健康高溢價轉讓虧損資產令人生疑 上交所連續追問公司是否意在規避ST處理)