過去7年，王石是不是拿走了10個億?萬科副總裁譚華杰認為，這是一種計算上的錯誤，其實是兩個多億，而實際上王石連這兩個億都拿不出來。王石的離任報告尚在審計中，公司后期會按照正規(guī)流程進行披露。

昨日，萬科在深圳召開2018年第一次臨時股東大會。關于提請股東大會授權發(fā)行債務融資工具的議案，贊成票數占99%;關于調整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案，贊成票數占66.81%，兩個議案均獲通過。根據調整后的薪酬方案，萬科獨立董事的薪酬將由每月2.5萬元翻倍至5萬元(含稅)，監(jiān)事的酬金從之前的1.5萬元提高到3萬元(含稅)。

本次股東大會審議的一個議案是提請股東大會授予董事會在不超過350億元的范圍內一次或多次發(fā)行直接債務融資工具的一般性授權。該議案通過后，低于350億元的債務融資將不再需要經過股東大會審議，而可由董事會直接決定。

萬科新任總裁祝九勝表示，萬科是把負債率控制得比較嚴格的，為了給公司維持一個很好的評級，保持一個很好的形象。由于目前強監(jiān)管以及貨幣政策的變動，金融政策越來越支持實體經濟，萬科也需要增加授權。

萬科執(zhí)行副總裁孫嘉表示，這次申請的授權是常規(guī)性的授權，在2014年和2015年我們拿到150億的債務授權。這次加起來是350億，跟公司業(yè)務發(fā)展規(guī)模相匹配。

本次臨時股東會議中，獨董加薪審議問題備受關注。對此，萬科董秘朱旭介紹了萬科調整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的背景。朱旭表示，現有董事、監(jiān)事薪酬方案經公司2007年度股東大會審議通過后，迄今已執(zhí)行逾10年，與此同時，涵蓋業(yè)務業(yè)態(tài)日益豐富，也更加復雜，要求董事、監(jiān)事審議、關注的事項以及付出的時間和精力大幅上升;2014年成為A+H上市公司后，面對更國際化的資本市場和更復雜的監(jiān)管環(huán)境，對公司規(guī)范治理的要求越來越高，董事、監(jiān)事承擔的責任也與日俱增。

朱旭表示，為了更好地體現董事、監(jiān)事的付出，參考同等規(guī)模的上市公司董事、監(jiān)事薪酬水平，建議調整董事、監(jiān)事薪酬方案。

朱旭介紹，新的董事薪酬方案為：把凈利潤15%設為一個調整線。當增長率大于15%的時候，董事會主席的薪酬增長份額在原來基礎上乘以利潤增長率再減去15%這個基準線。當利潤增長率在0到15%之間的時候，董事會主席的年度即時現金薪酬總額是不增長的。如果增長率小于0的時候，董事會主席的薪酬是同比下降的。董事會主席的年度即時現金薪酬總額基數為人民幣997.87萬元。朱旭還介紹，董事會的獎金方案，確定為公司年度經濟利潤獎金的1.8%至2.2%，具體為授權董事會每年決定。

對于公司擬給包括獨董劉姝威在內的公司董事和監(jiān)事加薪，萬科董秘朱旭引用中國平安、恒大、白云山、民生銀行等上市公司獨董薪酬數據作為參考進行解釋，她提及恒大是40多萬元到86.5萬元不等，民生銀行2016年的獨董薪酬是稅前100萬元至117萬元不等。供圖/視覺中國

焦點

萬科回應：過去7年王石連2億都拿不到

焦點一：

“信披遲到5年，王石7年拿10億”

回應：王石連2億都拿不到

此前，有報道稱，過去7年萬科管理層搞了事業(yè)合伙人制度，自己給自己發(fā)錢、買股票，王石拿走了10個億。萬科的經濟利潤獎金，究竟是不是管理層自己給自己發(fā)錢?

昨日，臨時股東大會上，萬科高級副總裁譚華杰談經濟利潤獎金制度時對此進行了反駁。他表示，經濟利潤是請第三方計算的。萬科的管理層不但沒有決定權，甚至沒有建議權。經濟利潤獎金增速就是經濟利潤的增速，經濟利潤比經濟利潤獎金高更好。萬科推出這個制度，是為了為股東創(chuàng)造真實價值。經濟利潤越來越高，證明為股東創(chuàng)造的價值越來越高。

面對質疑給高管的分配具體為何沒有披露，譚華杰稱，披露是指對投資者非常重要的事實披露，是基于事實，是將真正發(fā)生的事情告訴投資者。事實是，2010年萬科變更了獎金制度，從2010年開始，每年經濟利潤提取了10%的獎金，每年都有披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到錢，只能拿到積分。積分的相關因素太多，披露極易導致誤導。什么時候計算積分，什么時候就會公布積分。

過去7年，王石是不是拿走了10個億?譚華杰認為，這是一種計算上的錯誤。他表示，相關報道中，王石每年拿到的薪酬+作者計算的經濟利潤獎金=1.7億，這種算法不僅基數錯誤，倍數也是錯的。“我們算一下投資回報倍數，38億的錢要付利息，4年要付11億利息，總成本是19億，賺了多少錢是116億-38億除以自己的投入，大概是6倍左右。基數多算一倍，利潤多算了一倍，多算了4個億，其實是2個多億。”

譚華杰表示，這兩個億是14年買的股票漲的錢，這筆錢跟公司的成本和支出沒有任何關系，實際上王石連這兩個億都拿不出來。“我們不斷有新的合伙人進來，新的人在幫前面的人付利息，后面的人不愿意干。所以我們最后在分錢的時候不可能按照當初買的錢多少再按現在退回去。2018年萬科高管首次積分兌現，到期后王石選擇一分錢不拿走，我們到時會讓所有合伙人通過合伙人大會決定支付多少，最后真正給出的錢明顯比市價要低。”

焦點二：

萬科兩個資管計劃使用杠桿？

金鵬和德贏是獨立運作與萬科無關

在此前萬科股權之爭中，有媒體提到“金鵬計劃”和“德贏計劃”實際控制人是萬科管理層，是一致行動人。對此，深交所還一度發(fā)函詢問此事。萬科在給深交所的回函中提到，以“金鵬計劃”和“德贏計劃”的管理人各自自主行使投票表決權為由，認定這兩個資管計劃不存在一致行動人關系。

針對部分媒體報道“萬科金鵬和德盈計劃使用杠桿”，昨日，萬科董秘朱旭表示，看到一些媒體報道，萬科金鵬和德贏計劃使用杠杠。首先，金鵬和德贏是獨立運作，跟萬科沒有關系。兩個資管計劃的管理人表示：第一，沒有多層嵌套;第二，兩個資管計劃并沒有到期，到期后會按照相關規(guī)劃進行妥善管理。

焦點三：

劉姝威炮轟資管計劃

是否違規(guī)

朱旭稱獨董有權發(fā)表意見

1月30日，劉姝威以萬科獨立董事的身份發(fā)出一封名為《給證監(jiān)會并劉士余主席的信》的公開信。劉姝威在公開信中稱，作為萬科的獨立董事，遵照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東合法權益不受損害，請求證監(jiān)會命令鉅盛華已經到期的7個資產管理計劃立即清盤，不得續(xù)期。

劉姝威稱，鉅盛華通過9個資產管理計劃合計持有萬科股份的10.34%，9個資產管理計劃的杠桿均為2倍，其中，7個資產管理計劃已經于2017年11月和12月到期，該7個資產管理計劃合計持有萬科股份的6.88%。

劉姝威的公開信發(fā)出后，有律師表示，根據相關規(guī)定，若劉姝威認為有可能出現損害中小股東權益的事項，應當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。而此前萬科方面曾公開表示，劉姝威發(fā)表公開信之前，未與公司做相關溝通。

萬科董秘朱旭在股東大會上回應稱，獨董有發(fā)表意見的權利。“而董秘會保持董事和公司的良好溝通。”

焦點四：

王石離任審計報告何時出爐？

朱旭：報告尚在審計中

2017年6月30日，王石正式卸任萬科董事會主席，迄今已經過去近8個月。

按照萬科公司章程第143條規(guī)定，“于公司受薪的董事離任審計結束后十個工作日內，董事會應對離任審計報告進行審核并發(fā)表意見。董事會應將離任審計結果和董事會意見在十個工作日內報證券監(jiān)管部門和證券交易所，并在最近一期股東大會上報告。”

昨日，朱旭表示，本次大會尚不會對王石的離任審計報告進行披露，該報告尚在審計中，公司后期會按照正規(guī)流程進行披露。

焦點五：

350億債務融資提升萬科負債率？

回應：萬科把負債率控制得很好

在此次股東大會上，對于350億元的融資計劃，萬科新任總裁祝九勝表示，350億的受權申請是公司發(fā)展的需要，以前的額度太小。萬科凈負債率從來不超過40%，實際上在下降的趨勢，幅度比較大。

祝九勝表示，該350億額度是最新董事會提出的，萬科把負債率控制得很好，且2018年環(huán)境特殊，這是在強監(jiān)管、去杠桿的環(huán)境下的應對措施。

祝九勝還提到，萬科目前融資業(yè)態(tài)已經非常豐富，各種場景加起來已經在16類以上，債權在萬科的歷史上不算新的品種。

根據議案，如350億元債務融資工具全部完成發(fā)行，則如果募集資金未用于償還已有負債，則公司的資產負債率將由2017年三季度末的約83.53%提升至約84.08%，凈負債率保持不變。(記者 朱開云)