籌劃重組事項(xiàng)逾3個(gè)月后，美諾華(603538)在5月31日宣布終止收購(gòu)浙江宏元藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宏元藥業(yè)”)股權(quán)，這也意味著美諾華上市后籌劃的首次重組折戟。值得一提的是，上市后美諾華的業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，而在重組終止后，公司如何扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)下滑頹勢(shì)則備受市場(chǎng)投資者的關(guān)注。

上市后首次重組失敗

5月31日，美諾華連發(fā)17則公告，其中包括公司上市后首次重組終止的消息。美諾華表示，由于交易雙方未能就核心條款達(dá)成一致，公司決定終止收購(gòu)宏元藥業(yè)的全部或部分股權(quán)。

據(jù)悉，因籌劃重組事項(xiàng)，美諾華于今年2月8日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。此次重組的標(biāo)的公司宏元藥業(yè)成立于2005年6月，主要從事醫(yī)藥中間體、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括阿托伐他汀鈣中間體、瑞舒伐他汀鈣中間體、噻吩衍生物等。浙江物產(chǎn)化工集團(tuán)有限公司是宏元藥業(yè)的控股股東，持有宏元藥業(yè)80%的股權(quán)，此次交易美諾華擬以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買宏元藥業(yè)全部或部分股權(quán)，可能涉及宏元藥業(yè)其他股東，其他股東為宏元藥業(yè)部分管理層人員及員工持股平臺(tái)。

美諾華主要從事特色原料藥及醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司行業(yè)分類指引》，所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)(C27)。對(duì)于此次重組的目的，美諾華曾表示，公司擬通過(guò)此次重大資產(chǎn)重組，增強(qiáng)雙方在阿托伐他汀鈣、噻吩衍生物等原料藥領(lǐng)域產(chǎn)銷研的協(xié)同性，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，提高公司持續(xù)盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。因上述重組事項(xiàng)，美諾華已停牌逾3個(gè)多月。然而，在廣大投資者被“關(guān)”3個(gè)多月之后，等來(lái)的卻是重組終止的消息。

對(duì)于終止重組的原因，美諾華表示，針對(duì)合作條件、交易價(jià)格等內(nèi)容與重組各方進(jìn)行了多次溝通協(xié)商，但雙方未能就核心條款達(dá)成一致。而對(duì)于終止此次重組對(duì)公司的影響，美諾華則稱，終止籌劃此次重組對(duì)公司業(yè)績(jī)無(wú)直接影響。美諾華進(jìn)而表示，未來(lái)公司將繼續(xù)遵循“中間體、原料藥、制劑”一體化產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)和轉(zhuǎn)型的思路，積極尋求合作機(jī)遇，進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，通常情況下，終止重組屬于利空消息，復(fù)牌后公司股價(jià)可能會(huì)承受一定壓力。

新控股藥企營(yíng)收凈利雙降

需要指出的是，籌劃收購(gòu)宏元藥業(yè)并非美諾華上市后的首次資本運(yùn)作。上市還未滿半年，美諾華就披露了擬收購(gòu)新三板公司浙江燎原藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“燎原藥業(yè)”)部分股權(quán)的公告。在5月31日美諾華披露的關(guān)于收購(gòu)燎原藥業(yè)第二次第三期股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告顯示，公司通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)完成第二次第三期62.4萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司共持有燎原藥業(yè)52.2221%的股權(quán)。

去年9月13日，美諾華披露公告稱，公司現(xiàn)持有燎原藥業(yè)810.9628萬(wàn)股股份，占燎原藥業(yè)28.85%股權(quán)。為取得燎原藥業(yè)控制權(quán)，公司擬使用自有資金收購(gòu)應(yīng)友明(于2017年10月19日辭去燎原藥業(yè)董事、董事長(zhǎng)、法定代表人職務(wù))持有的燎原藥業(yè)624.724萬(wàn)股股份，占燎原藥業(yè)22.2246%股權(quán)，擬使用自有資金收購(gòu)胡余慶持有的燎原藥業(yè)313.4萬(wàn)股股份，占燎原藥業(yè)11.1492%股權(quán)。上述收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒑嫌?jì)持有燎原藥業(yè)1749.0868萬(wàn)股股份，占燎原藥業(yè)62.2238%股權(quán)，燎原藥業(yè)將成為公司的控股子公司。

據(jù)了解，燎原藥業(yè)成立于1994年3月26日，系一家在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份有限公司(股票代碼為831271)，主要從事醫(yī)藥原料藥及中間體的研究與開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為心血管類、抗抑郁及精神類原料藥和醫(yī)藥中間體。

對(duì)于控股燎原藥業(yè)的目的，美諾華曾表示，由于燎原藥業(yè)是世界著名仿制藥企業(yè)供應(yīng)商，控股燎原藥業(yè)可以拓展市場(chǎng)，增加對(duì)日本和北美地區(qū)的銷售;打通產(chǎn)業(yè)鏈，保障關(guān)鍵原材料的供應(yīng)以及擬進(jìn)一步做大做強(qiáng)其重點(diǎn)產(chǎn)品，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

不過(guò)，北京商報(bào)記者通過(guò)查閱燎原藥業(yè)2017年半年報(bào)以及年報(bào)發(fā)現(xiàn)，燎原藥業(yè)在2017年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻并不理想。其中，在2017年上半年公司營(yíng)收、凈利雙降，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為390萬(wàn)元，同比下降80.91%;在2017年同樣營(yíng)收、凈利雙降，在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1353萬(wàn)元，同比下降34.21%。

曾因業(yè)績(jī)變臉遭問(wèn)詢

在公司上市后頻頻收購(gòu)資產(chǎn)的背后，是美諾華業(yè)績(jī)“滑鐵盧”的尷尬。因公司業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，美諾華還收到了上交所的問(wèn)詢函。

在去年上市之前，美諾華的業(yè)績(jī)一直處于穩(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，其中2012-2016年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為6061萬(wàn)元、6901萬(wàn)元、7273萬(wàn)元、7702萬(wàn)元以及7884萬(wàn)元。但在美諾華上市之后，該業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)態(tài)勢(shì)就被打破。在2017年上市首年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為4468萬(wàn)元，同比下降43.33%，近乎腰斬;實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)同比下降幅度達(dá)54%。

需要指出的是，美諾華在上市后并非只有2017年年報(bào)業(yè)績(jī)出現(xiàn)承壓，公司上市當(dāng)年的半年報(bào)以及今年一季報(bào)均出現(xiàn)了承壓情形。具體來(lái)看，在2017年上半年美諾華實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為3283萬(wàn)元，同比下降19.11%;在2018年一季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為787萬(wàn)元，同比下降幅度達(dá)40.77%。

美諾華上市后的業(yè)績(jī)“滑鐵盧”現(xiàn)象也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。在5月8日美諾華收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，上交所表示，美諾華上市當(dāng)年半年度和年度以及2018年一季度均出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，公司解釋為原材料價(jià)格波動(dòng)、匯率波動(dòng)、參股子公司浙江博騰虧損等原因，上交所要求美諾華按照主要產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露對(duì)應(yīng)的原材料類型、采購(gòu)金額、占比及變動(dòng)情況，并結(jié)合上述情況進(jìn)一步說(shuō)明公司凈利潤(rùn)及扣非后凈利潤(rùn)下滑的原因及合理性等問(wèn)題。

另外，對(duì)于公司業(yè)績(jī)下滑的原因，美諾華曾提到包括參股子公司浙江博騰虧損，但公司在報(bào)告期內(nèi)卻累計(jì)向浙江博騰提供財(cái)務(wù)資助1750萬(wàn)元，也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑，對(duì)此上交所要求美諾華說(shuō)明公司向虧損參股公司持續(xù)提供財(cái)務(wù)資助的必要性及合理性。美諾華在問(wèn)詢函的回復(fù)中表示，作為一家高標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)新藥CMO企業(yè)，浙江博騰在起步階段出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損是正常現(xiàn)象，且由于其尚處于前期建設(shè)期，與成熟公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚不具備可比性。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表