2019年1月15日，浙江步森服飾股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“步森股份(維權(quán))”)發(fā)布《2018年度業(yè)績修正預(yù)告》，2018年三季報(bào)中預(yù)計(jì)，2018年全年歸母凈利潤-200萬元~500萬元，同比增長94.08%~114.79%。修正后歸母凈利潤為虧損1.85億元~1.98億元。修正原因包括“對(duì)訴訟計(jì)提了相應(yīng)預(yù)計(jì)負(fù)債”“對(duì)存貨處理政策及經(jīng)銷商退貨制度進(jìn)行了調(diào)整”。

兩年凈利潤為負(fù)將“戴帽” 收購改戰(zhàn)略投資

步森股份主營業(yè)務(wù)為男裝品牌服裝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要目標(biāo)群體為25~45歲商務(wù)男士，公司產(chǎn)品涵蓋男士襯衫、西服、西褲以及茄克衫、T恤衫、職業(yè)裝等。面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的市場(chǎng)環(huán)境，步森股份的業(yè)績出現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)。

2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.7億元、3.44億元和3.11億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤659.96萬元、-3380.7萬元和-556.19萬元。根據(jù)《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，2018年全年歸母凈利潤為虧損1.85億元~1.98億元，公司在2017年和2018年連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連續(xù)為負(fù)值” 上市公司股票交易將會(huì)被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。步森股份將會(huì)在2018年年報(bào)正式披露后“戴帽”。

根據(jù)申萬三級(jí)行業(yè)分類，選取海瀾之家和紅豆股份作為可比公司，經(jīng)過對(duì)比發(fā)現(xiàn)，步森股份的管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用占營業(yè)總收入比例遠(yuǎn)高于同行業(yè)。

2016年、2017年和2018年1-9月，步森股份銷售費(fèi)用占營業(yè)總收入比例分別為17.5%、18.54%和12.34%。同期管理費(fèi)用占營業(yè)總收入分別為13.1%、14.52%和11.62%。占比過高的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用侵蝕著公司的凈利潤，步森股份凈利潤率持續(xù)走低。

2018年6月15日，步森股份擬收購北京麥考利科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“麥考利”)，希望借助麥考利在零售領(lǐng)域豐富的管理經(jīng)驗(yàn)以及在場(chǎng)景化銷售方面的技術(shù)積累，將公司各類時(shí)尚產(chǎn)業(yè)新零售下沉到門店，使零售業(yè)務(wù)與零售終端實(shí)現(xiàn)更好的融合對(duì)接，達(dá)到優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、聚焦戰(zhàn)略定位的目的。

麥考利是國內(nèi)大型通訊類產(chǎn)品連鎖企業(yè)之一，連鎖運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富，管理模式先進(jìn)，先后與電信運(yùn)營商、各大品牌手機(jī)經(jīng)營廠商達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。2017年初與京東簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，經(jīng)營京東之家、京東專賣店項(xiàng)目，踐行京東第四次零售革命“無界零售”理論，建設(shè)新型店面，通過新技術(shù)、新產(chǎn)品、新道具、新服務(wù)，打造智能、多元休閑娛樂生活場(chǎng)景，致力于提升顧客購物體驗(yàn)。目前已初步形成以“京東無界零售”概念為核心，以“批發(fā)+零售”、“線上+線下”為支撐的嶄新業(yè)務(wù)模式，借助運(yùn)營商、京東的品牌實(shí)力，發(fā)揮自身線下經(jīng)營優(yōu)勢(shì)。

時(shí)隔半年收購事項(xiàng)折戟，因“該事項(xiàng)審核周期較長，同時(shí)存在較大的不確定性，無法于短期內(nèi)完善上市公司在新零售、新鏈融領(lǐng)域的布局”終止收購事項(xiàng)，改為以現(xiàn)金2000萬元收購麥考利10%的股權(quán)。

深陷債務(wù)糾紛 2.36億進(jìn)入誰的口袋?

步森股份經(jīng)營遇阻的同時(shí)也深陷借款糾紛，2018年6月至10月底，公司分別與款項(xiàng)出借方德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司、朱丹丹、深圳市信融財(cái)富投資管理有限公司存在借款糾紛，涉案金額分別為13750萬元、4966萬元和4874萬元，合計(jì)金額2.36億元。上述出借方已向公司提起訴訟，借款糾紛已被各人民法院受理。

2017年10月27日，步森股份時(shí)任實(shí)際控制人徐茂棟所控制的天馬軸承集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“*ST天馬(維權(quán))”)與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司簽訂了《借款擔(dān)保合同》，天馬軸承集團(tuán)股份有限公司向德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司借款1億元人民幣，借款期限自2017年10月27日至2017年12月26日，約定借款利率為年化18%。根據(jù)《借款擔(dān)保合同》，喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、北京星河世界集團(tuán)有限公司、星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司、霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司、徐茂棟提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

朱丹丹與北京星河世界集團(tuán)有限公司、天馬軸承集團(tuán)股份有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司、徐茂棟、日照銀杏樹股權(quán)投資基金(有限合伙)、傅淼簽訂《最高額借款合同》，約定在2017年8月25日至2018年8月25日期間，被告共同向原告申請(qǐng)?jiān)谧罡呓杩铑~度范圍7，000萬元內(nèi)借款。根據(jù)朱丹丹提供的電子銀行回單，2017年9月29日和2017年12月19日，原告分別向北京星河世界集團(tuán)有限公司賬戶匯入借款1000萬元和3500萬元。

2017年8月25日，深圳市信融財(cái)富投資管理有限公司通過旗下“信融財(cái)富”網(wǎng)站平臺(tái)撮合了網(wǎng)上出借人與拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司、星河互聯(lián)集團(tuán)有限公司、霍爾果斯蒼穹之下創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京星河贏用科技有限公司、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司和霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂了《借款合同》。2018年8月28日，網(wǎng)上出借人向被申請(qǐng)人出借合計(jì)4878萬元借款，到期后未償還借款，步森股份對(duì)借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

但是步森股份時(shí)任法定代表人等主要管理層表示不知曉本次對(duì)外擔(dān)保的存在;公司未收到德清中小企業(yè)、朱丹丹及信融財(cái)富任何借款資金。公司目前尚無法判斷擔(dān)保文件中的“步森股份”印章是否為公司法定印章，不排除有人偽造公司公章、冒用公司名義實(shí)施導(dǎo)致。針對(duì)上述情況，公司已向諸暨市公安局楓橋派出所報(bào)案，報(bào)請(qǐng)公安機(jī)關(guān)就上述涉嫌偽造公司印章、私自制作文件等犯罪行為進(jìn)行立案?jìng)刹椤?/p>

值得注意的是，上述糾紛均發(fā)生在徐茂棟作為步森股份實(shí)際控制人期間。提起徐茂棟，很多人并不陌生，他是“星河系”資本帝國的掌舵人。

2016年8月17日，步森股份公告稱，星河集團(tuán)旗下星河贏用、拉薩星灼將斥資10.12億元受讓步森股份控股股東上海睿鷙資產(chǎn)95.02%的股權(quán)，交易完成后，睿鷙資產(chǎn)仍為步森股份第一大股東，占步森股份29.86%的股份。星河贏用作為睿鷙資產(chǎn)的普通合伙人，其實(shí)際控制人徐茂棟成為上市公司實(shí)際控制人。

根據(jù)天眼查，上述*ST天馬等借款主體的最終受益人均為徐茂棟。

另外，在上述*ST天馬和德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司的債務(wù)糾紛中，*ST天馬公告表示，經(jīng)自查，公司董事會(huì)和股東大會(huì)未審議過與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司進(jìn)行借貸的相關(guān)事項(xiàng)。除此之外，*ST天馬對(duì)多筆債務(wù)表示并不知情。

值得一提的是，因公司及徐茂棟先生涉嫌違反《中國人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及徐茂棟先生進(jìn)行立案調(diào)查。

2019年2月12日，步森股份收到《民事判決書》的公告，*ST天馬需償還德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司借款7682萬元和逾期付款違約金1836.93萬元，并自2018年12月12日起至實(shí)際清償日，以借款本金7682萬元，按24%年利率支付違約金，步森股份對(duì)不能清償部分債務(wù)的二分之一承擔(dān)連帶賠償在責(zé)任，并且承擔(dān)賠償責(zé)任后有權(quán)向*ST天馬追償。

2019年2月22日，步森股份收到了《民事裁定書》，杭州市上城區(qū)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，被告步森股份認(rèn)為本案借款合同上加蓋的“浙江步森服飾股份有限公司”公章系被他人偽造，駁回原告朱丹丹的起訴。(公司觀察/小飛鼠 文)