年度報告是上市公司信息披露體系的核心內(nèi)容，年報審核工作既是對上市公司的年度“體檢”，也是對監(jiān)管工作的一次“大考”。日前，深交所新聞發(fā)言人就其中市場關(guān)心的審核問題回答了記者提問。

新聞發(fā)言人表示，整體而言，2018年，深市上市公司總體上營收延續(xù)增長，運營狀況平穩(wěn)。在向高質(zhì)量發(fā)展的過程中，表現(xiàn)出良好的發(fā)展勢頭，85.48%的公司實現(xiàn)盈利，54.68%的公司實現(xiàn)凈利潤同比增長，798家公司凈利潤增速超過20%，占比37.01%。

“從2018年年報審核結(jié)果看，上市公司信息披露質(zhì)量總體上較往年有所提升，如經(jīng)營情況討論與分析、行業(yè)信息、社會責(zé)任信息等可讀性、有用性進一步增強。”上述發(fā)言人表示。

據(jù)發(fā)言人介紹，為做好上市公司2018年年報審核工作，深交所認(rèn)真貫徹落實證監(jiān)會工作部署，統(tǒng)籌監(jiān)管效率和監(jiān)管質(zhì)量，在保持監(jiān)管安排和審核方式連續(xù)性基礎(chǔ)上，通過識別風(fēng)險、聚焦真實性合規(guī)性的監(jiān)管問詢，督促上市公司充分披露信息、揭示風(fēng)險，有效維護中小投資者知情權(quán)，真正把以信息披露監(jiān)管為重點的工作要求落到實處，全面做好2018年年報審核工作。截至目前，共發(fā)出年報問詢函近千份，問詢問題累計超過1萬個，公開年報問詢函件440余份。

在2018年年報審核工作中，深交所重點關(guān)注了六大問題：

一是上市公司業(yè)績真實性。深交所將上市公司業(yè)績真實性作為審核的核心，綜合運用歷史縱向比較、行業(yè)橫向比較、“三大表”科目勾稽、財務(wù)信息與非財務(wù)信息交叉印證等手段，對財務(wù)信息進行全面深入分析。針對年報信息的異常情況，進行“刨根問底”的問詢;針對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，抽絲剝繭，持續(xù)跟進，給投資者還原一個真實、透明、合規(guī)的上市公司。

二是資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為。大股東非經(jīng)營性資金占用和違規(guī)擔(dān)保，是不容觸碰的監(jiān)管紅線。2018年以來，一些上市公司大股東漠視規(guī)則，漠視投資者，“打上市公司主意”行為有所抬頭，且方式方法更具隱蔽性、復(fù)雜性。如*ST康得。對于已經(jīng)暴露的大股東掏空上市公司行為，深交所及時進行警示糾偏，督促公司全面核查資金占用的形成原因及其影響。堅持“發(fā)現(xiàn)一起、處理一起”，及時采取關(guān)注問詢、紀(jì)律處分、提請立案等監(jiān)管“組合拳”，予以嚴(yán)厲打擊。對于存貸雙高、突增大額預(yù)付賬款、公允性存疑的關(guān)聯(lián)交易等情形，深交所將持續(xù)高度關(guān)注，對可能的違法違規(guī)線索深挖到底。

三是公司治理情況。深交所以年報審核為契機，切實推動新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》落地執(zhí)行，對上市公司治理情況進行全面摸底，重點包括分紅派息方案的合規(guī)性、公司內(nèi)部控制的有效性、三會運作、董監(jiān)高履職、上市公司獨立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等制度建設(shè)及執(zhí)行情況。

四是并購整合和業(yè)績承諾履行情況。近年來，深交所密切關(guān)注公司在重組后能否有效整合、產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。首先，關(guān)注整合效果，如是否能夠有效參與標(biāo)的資產(chǎn)三會運作和公司治理，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在“失控”風(fēng)險。其次，強化重組標(biāo)的業(yè)績承諾履行監(jiān)管，對業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、補償期滿后業(yè)績大幅下滑等情形進行重點問詢。第三，緊盯商譽減值，督促公司嚴(yán)格按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》的規(guī)定披露減值測試信息。如針對計提大額商譽減值準(zhǔn)備事項，要求說明減值測試過程中參數(shù)選擇的合理性、是否與上期存在較大差異、計提減值準(zhǔn)備的具體計算過程及準(zhǔn)確性等。

五是信息披露情況。一方面，關(guān)注業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與年報披露的業(yè)績是否存在重大偏離。另一方面，關(guān)注公司年報披露內(nèi)容的齊備性，是否符合披露規(guī)則的要求。此外，是否存在關(guān)聯(lián)交易、訴訟、擔(dān)保、政府補助等事項，以定期報告代替臨時報告披露義務(wù)的情況，也是重點關(guān)注點。

六是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。中介機構(gòu)特別是審計機構(gòu)作為資本市場重要的“看門人”，是否嚴(yán)格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責(zé)，對年報質(zhì)量至關(guān)重要。2019年初，深交所結(jié)合日常監(jiān)管中關(guān)注的公司重大風(fēng)險事項，向上市公司年審會計師共發(fā)出181封執(zhí)業(yè)關(guān)注函，督促會計師勤勉盡責(zé)、審慎執(zhí)業(yè)。在公開的440余份年報問詢函共計近5，000個問題中，有1，300多個問題明確要求年審會計師、評估師、獨立財務(wù)顧問等中介機構(gòu)發(fā)表核查意見。對年報審核中關(guān)注到的審計、評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存疑的情形，已上報50余條監(jiān)管線索。此外，深交所還特別關(guān)注審計意見類別的適當(dāng)性問題，尤其針對部分因?qū)徲嫹秶芟薇怀鼍弑Ａ粢庖姷纳鲜泄荆竽陮彆嫀熯M一步說明是否存在以保留意見代替其他審計意見的情形。

提高上市公司質(zhì)量是做好上市公司監(jiān)管工作的首要目標(biāo)。對此，新聞發(fā)言人表示，深交所將多措并舉支持上市公司提質(zhì)增效，增強深市多層次市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。

一是堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉，開展系列專題研究提升服務(wù)質(zhì)量。以年報為基礎(chǔ)，深交所將開展20余個系列專題研究，重點聚焦科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、民營企業(yè)紓困、國有企業(yè)改革、新舊動能轉(zhuǎn)換、并購重組市場化改革效果等主題，梳理公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、利用資本市場轉(zhuǎn)型發(fā)展的有益嘗試、亟待解決的痛點難點問題等，研究提出解決思路、方法和路徑，為決策提供參考。

二是堅持規(guī)范與發(fā)展并重，有效壓實市場各方參與主體責(zé)任。通過年報審核多維度“體檢”，對大多數(shù)僅涉及信息披露不完整、不充分的公司，督促其進一步履行信息披露義務(wù)，給投資者全面了解實際情況、進行理性投資決策提供支持。對信息披露真實性、準(zhǔn)確性仍存較大疑點的公司，將通過繼續(xù)問詢、要求中介機構(gòu)核查、聯(lián)合證監(jiān)局開展現(xiàn)場檢查等措施深入挖掘線索。對年報審核中發(fā)現(xiàn)的業(yè)績預(yù)告失實、非經(jīng)營性資金占用等違規(guī)行為，已發(fā)出24份違規(guī)行為核查通知書，對已查實的近90單各類違規(guī)情形啟動紀(jì)律處分程序。

三是堅持信披與治理并行，全面啟動自律監(jiān)管規(guī)則評估工作。以市場化、法治化為方向，深交所正在系統(tǒng)開展自律監(jiān)管規(guī)則體系的適應(yīng)性評估與修訂工作，優(yōu)化以《股票上市規(guī)則》和《規(guī)范運作指引》為主體，以專項業(yè)務(wù)信息披露指引和行業(yè)信息披露指引為兩翼，以業(yè)務(wù)辦理指南等為支撐的監(jiān)管規(guī)則體系，深化依法治市，強化規(guī)范運作，優(yōu)化約束機制，夯實信息披露和公司治理“生命線”，提升規(guī)則制度供給質(zhì)量。

下一步，深交所將繼續(xù)致力于提高上市公司質(zhì)量，切實履行一線監(jiān)管職責(zé)，持續(xù)完善基礎(chǔ)性制度，引導(dǎo)上市公司發(fā)揮好“頭雁效應(yīng)”，督促上市公司及大股東守住“四條底線”、堅持“四個敬畏”，講真話、做真賬，推動各類市場主體歸位盡責(zé)，凈化市場環(huán)境，營造良好生態(tài)，努力打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的深市多層次資本市場。本報記者 姜楠