因收購秦淮風光51%股權構成重大資產重組而收到上交所問詢函后，南紡股份于近日披露了關于上交所問詢函的回復公告，并發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》。公司就本次收購標的的經營情況、估值增長較快的合理性、業績預估的可實現性等6項問題做出補充披露和說明。

關于本次收購事宜，記者致電南紡股份詢問收購一事，公司相關人士表示不接受媒體采訪。

收縮貿易主業轉型文旅產業

6月21日，南紡股份發布公告稱，擬以7.19元/股向夫子廟文旅增發股份，購買其持有的秦淮風光51%股權，交易價格暫定為2.72億元，同時向公司控股股東旅游集團非公開發行股份募集配套資金不超過8000萬元，用于補充流動資金和支付中介費用。

資料顯示，本次收購標的的主營業務為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務，而公司控股股東旅游集團下屬子公司秦淮河建設、同協力旅游分別運營外秦淮河武定門——長約12.5公里的三汊河口段、南京長江濱江段游覽業務，后續公司也將進一步整合南京市內的相關旅游資源，其中可能涉及水面游覽業務。

預案披露后不足半個月，7月4日，上交所就公司發行股份購買資產并配套募集資金一事發出問詢函，要求公司就在控股股東將進一步整合南京市內水面游覽業務的情況下，公司收購秦淮風光的商業考慮是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條關于獨立性的相關規定等多個問題作出書面回復，按照要求，回復時間為2019年7月11日之前，期間公司申請將回復時間延期至2019年7月18日之前。

7月17日晚間，公司披露問詢函回復公告。因上述3家公司均在南京市區從事水面游覽業務，提及其所提供的服務是否構成直接或者間接競爭關系時，公司方面表示，上述3家公司水域、運營線路不同且經營水域之間不相通，標的公司與秦淮河建設、同協力旅游所提供的服務內容存在實質性差異，不構成直接或者間接競爭關系。

而談及在控股股東將進一步整合南京市內水面游覽業務的情況下，公司收購秦淮風光的商業考慮時，南紡股份在回復函中表示，本次交易前，公司主要業務為進出口貿易及國內貿易業務，受當前市場環境及競爭態勢影響，公司盈利能力較弱，急需通過轉型扭轉當前較為嚴峻的經營形勢。公司控股股東旅游集團已被南京市委市政府作為南京市旅游資產資源的整合平臺，而南紡股份作為旅游集團下屬唯一上市公司，旅游集團將逐步向南紡股份注入全部經營性旅游資產資源或運營權。

“基于當前轉型需求以及戰略定位，公司目前已明確了向文化旅游產業轉型的經營發展戰略。”南紡股份表示，本次交易完成后，景區水上游覽業務將成為公司主營業務之一，同時，借助秦淮風光成熟的景區水上觀光游覽業務的運營經驗，公司將逐步整合南京市內景區水上觀光游覽業務，并構建覆蓋南京市主要景區水域的水上觀光游覽的業務板塊。

在現有貿易業務方面，記者注意到，南紡股份的貿易收入占公司營業收入的85%以上，為推進業務轉型，本次交易前公司已逐步處置了部分高風險、低效益、非主業業務，具體措施包括進行主營業務綜合改革，收縮原經營風險較大的貿易業務，將貿易業務下沉至下屬子公司，掛牌轉讓部分子公司股權等，通過上述措施，公司營收已從2013年的51.66億元收縮至2018年的10.12億元。公司表示，后續將根據旅游資產整合的進度進一步調整及處置。

有業內人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，“貿易業務主要就是賺取差價的模式，內外部經濟下行，貿易摩擦加劇，匯率變動加大對南紡股份的業務都有較大影響，現在很多以貿易為主業的公司確實都在轉型，南紡股份市值不到20億元，轉型也不排除作為殼資源的可能。”

交易估值存疑

根據預案，本次交易標的資產評估基準日為2019年4月30日，標的公司股東全部權益價值預估值為5.33億元，預估增值率為456.94%，對應標的資產估值為2.72億元。而2017年4月份，秦淮風光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉讓標的公司25%的出資額，其股東全部權益評估值為6207.96萬元，對應標的資產估值為1551.99萬元。兩次交易的估值為何差異較大?

對此，南紡股份在問詢函回復中表示，一是評估方法不同，此前的評估方法為資產基礎法并采用其評估結果，由于秦淮風光為輕資產公司，故2017年度該項評估值較小，而本次評估選擇了資產基礎法及收益法兩種方法，并采用了收益法的評估結果，秦淮風光盈利能力較強，故評估值較高;二是核心經營要素的狀態不同，2017年評估期間標的公司尚未取得特許經營權，未來前景并不明確，而本次評估標的公司已取得特許經營權，未來前景較佳。

根據業績承諾，秦淮風光2019年度至2021年度預計凈利潤不低于4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。在業績承諾期間，當各年實現凈利潤數低于對應年度承諾凈利潤數的90%時，夫子廟文旅應按照差額部分乘以本次出售的股權比例進行補償。而根據歷史業績，標的公司在2017年、2018年、2019年1月份-4月份實現的凈利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元。基于標的公司的歷史業績、現有產能及利用率、新增產能計劃等，本次業績預估是否合理?

對此，南紡股份表示：“本次預估主要參數設置以秦淮風光歷史經營業績為基礎，綜合考慮了秦淮風光產能計劃、所面臨的市場環境、未來的發展前景及潛力，具備合理性。”

記者了解到，在現有產能及新增產能方面，評估基準日時，秦淮風光擁有各類游船54艘，預計于2020年底新增5艘游船，2021年投入運營。此外，在2019年進行鋰電池改造后，標的公司游船運行效率提高，可滿足全天使用需求。秦淮風光2019年度、2020年度節假日夜晚期間將持續通過提高運營效率等方式挖掘產能潛力。

據悉，本次交易是公司向景區水上觀光旅游業務乃至文化旅游產業轉型升級邁出的第一步，提及公司后續是否存在置出原主業的計劃時，南紡股份表示：“根據公司戰略規劃，將文化旅游行業作為中長期的轉型方向，但考慮到業務體量及整合周期，在一定時間內，公司仍將保留原主業并保持穩定運營。”本報記者 曹衛新 見習記者 蘭雪慶