科創板開市滿兩個月，首份科創板上市公司股權激勵方案出爐，樂鑫科技飲頭啖湯。《證券日報》記者注意到，《科創板股票上市規則》中為科創公司“私人定制”的相關股權激勵制度創新在樂鑫科技所披露的方案中得到充分體現。

業內人士就此對《證券日報》記者表示，科創板股權激勵政策相對寬松，科創公司擁有更大自由度制定股權激勵計劃;相關規則更加靈活和市場化，以滿足科創企業自己“量體裁衣”的需求，幫助企業制定出對人才更具吸引力的激勵方案。

樂鑫科技9月23日晚間發布的公告披露，當日公司董事會審議通過《關于公司<2019年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》。根據股權激勵計劃，樂鑫科技擬向激勵對象授予29.28萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8000萬股的0.366%，授予價格為65元/股。激勵計劃授予的激勵對象總人數為21人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員。

《證券日報》記者注意到，就樂鑫科技的股權激勵方案而言，其充分利用創新規則主要體現在以下三個方面：

第一，股權激勵方案突破了“50%”的價格限制。

樂鑫科技公告表示，激勵計劃授予限制性股票授予價格的定價方法為不低于公司首次公開發行后首個交易日收盤價的50%，并確定為65元/股。本次授予價格占方案公布前1個交易日交易均價的39.61%;占前20個交易日交易均價的41.95%。

根據規定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方式。出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

雖然上述規則增加了強制性信息披露和中介機構發表意見的內容，但科創板規則相當于放開了“50%”的限價要求，給公司自行選擇價格的權利。

業內人士提醒，選擇權并不是一種必然。由于存在股份支付的處理，限制性股票公允價值和授予價格之間的差額將計入費用從而吞噬利潤，科創板上市公司需要在漂亮的財務數據和有吸引力的授予價格之間做出平衡，規則只是賦予了上市公司更大的自由度和更寬的選擇范圍。

第二，操作流程大幅簡化、優化，授予不等于歸屬。

根據相關規則，科創板的限制性股票分為兩類：一是“激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票，即第一類限制性股票”;二是“符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票，即第二類限制性股票。”

第一類情況可類比主板的限制性股票，從激勵草案到授予、解鎖流程相對復雜。主板限制性股票在授予后即需完成變更登記，股票所有權發生轉移。先授予登記的缺陷在于，若屆時公司未達到激勵條件或者激勵對象離職，還會觸發回購注銷已授予股票的程序。

而科創板則在上述情況之外還設置了“第二類限制性股票”，即授予時可不進行登記，而是在滿足了一定條件后，再登記給激勵對象，后者這一流程被稱為“歸屬”。因此科創板第二類限制性股票的“授予”與《股權激勵管理辦法》規定的“授予”存在差異。第二類限制性股票在授予時，所有權并未發生轉移，激勵對象后續滿足相應獲益條件后，才分次獲得并登記股票，從而不會產生登記后情況變化再回購注銷的情況。

從樂鑫科技本次的選擇來看，第二類限制性股票已經“先得一分”!

需要注意的是，根據規定，獲益條件包含12個月以上的任職期限的，實際授予的權益進行登記后，可不再設置限售期——歸屬后即可流通。

此次案例中，樂鑫科技明確設置了符合上述條件的任職期限要求，因此上述股份歸屬后即可流通(除董事高管需滿足法定的限售要求外)。

第三，樂鑫科技的案例充分體現了科創公司擁有的自由度，公司在規則內可自行選擇最適宜自己的激勵安排，包括符合自身條件的業績指標等。

例如，樂鑫科技“根據激勵對象司齡不同，將激勵對象分為兩類，第一類激勵對象為在公司連續任職1年以上員工，合計19人，第二類激勵對象為在公司任職1年以下員工，合計2人，公司對兩類激勵對象分別設置了不同的歸屬安排。”也就是說，不同對象設置不同歸屬安排，不同業績對應不同歸屬比例。

此外，在歸屬條件中，該方案還要求滿足公司層面和個人層面的考核要求。值得一提的是，樂鑫科技對于歸屬條件的業績考核指標選用了營收或者毛利。

眾所周知，主板公司選擇利潤指標時凈利潤為主流。有中介機構人士對《證券日報》記者分析表示，科創公司受三費、息稅影響較大，真實的凈利潤也可能存在一定“效果失真”，選擇毛利能代表和體現其主營業務能力，也體現公司充分考慮，選擇符合自身條件的業績指標。同時，從指標趨勢看，以第一類激勵對象為例，公司選用對應的營收或毛利增幅較2018年分別為30%、69%、119%和185%(A級)，意味著對應指標逐年需保持30%的增速，激勵業績門檻不低。

《證券日報》記者注意到，樂鑫科技核心競爭力即芯片設計能力，其對高端人才(包括十分關注股權激勵的海外人才)需求量大，公司實施有吸引力的股權激勵計劃訴求十分迫切。這或許是該公司選擇快速推出股權激勵計劃的重要因素之一。

樂鑫科技表示，本次股權激勵計劃是為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。■本報記者 張歆