2016年以來，在上市公司并購重組浪潮之中，“上市公司+PE”成立并購基金的模式屢見不鮮。統計數據顯示，2016年，A股有數十家上市公司與各類私募機構等成立并購基金，涉及金額相當可觀。

并購基金浪潮

根據上市公司公告粗略統計發現，2016年以來，兩市共有數十家上市公司公告成立各類并購基金，涉及的總金額(按照募資規模頂格計算)高達數百億元，其種類多為特定產業的并購基金，其中還包括部分跨境并購基金。并購基金所指向的行業一般也與上市公司原主業有相應的聯系，部分公司借助并購基金跨界發展的“意圖”也很明顯。

“上市公司+PE”成立并購基金的模式，在并購浪潮中已經屢見不鮮。對于上市公司來說，成立并購基金可以消除并購前期風險，可通過并購基金提前了解目標企業，儲備與培育戰略業務;可以通過并購基金的方式實現杠桿收購，提前以部分資金鎖定并購項目，不占用過多上市公司資金;通過并購基金的方式還可以大幅提高并購效率，此前上市公司通過再融資、定向增發等募集資金再進行并購往往會錯過一些好的機會，也會讓并購成本變得相當昂貴。此外，對于上市公司來講，并購基金先行孵化、培育并購項目的模式，也使得上市公司納入并購項目后可以快速“消化”并購項目，快速實現協同效應。

而對于PE等機構而言，參與上市公司并購基金，同樣是提高自身投資安全性的不錯選擇。一方面，PE參與并購基金可提前鎖定上市公司作為推出通道，提高了投資的安全邊界;另一方面，有特定并購主體和并購方向的并購基金，在募資上也有優勢，上市公司在并購基金中的相應承諾或者間接“背書”，使得并購基金更容易受到私人資本的青睞。

“錢路”正在拓寬

事實上，當前上市公司并購基金的參與方已經多樣化，不僅僅是PE，銀行系資金、公募機構子公司等等，都在搶食并購基金的“盛宴”。民生證券此前指出，銀行資產端和負債端出現收益倒掛現象，優質資產難覓。與此同時，并購基金發展亮眼，各類投資機構競相參與其中。在此情況下，如何分享并購基金的盛宴成為銀行方亟待解決的重要問題。當前，銀行通過充當優先級LP的方式參與并購基金業務，“名股實債”等成為銀行掘金并購基金業務的重要模式。而公募基金子公司等在并購基金領域同樣“當仁不讓”。此前，上市公司梅泰諾公告，公司大股東、實際控制人之一張志勇與財通基金之子公司上海財通資產管理有限公司以及其他出資方，共同發起設立梅泰諾移動互聯網營銷行業并購基金。

“上市公司并購基金，是當前一級、一級半市場的重要投資機會，與上市公司并購重組的浪潮息息相關。近年來，上市公司無論出于轉型發展的需要還是出于估值‘填坑’的需要，都使得并購成為其重要的選擇?，F在大量機構帶著大把資金進入并購基金領域，對市場的參與者而言，是對原有模式的革新。”有私募負責人表示。

據其介紹，當前上市公司在與機構成立并購基金之時，已經有很大的變化，特別是在機構爭奪“客戶”之際，上市公司變得“奇貨可居”。而不少上市公司在并購基金中，多注意風險的轉移，“沒有了此前或明或暗的背書和擔責，上市公司希望并購中的風險多向PE等機構轉移。”在資金成本控制上，上市公司也越來越趨向于主導，“借用并購基金模式的上市公司，一般而言，是希望機構分擔資金成本的，現在的情況是，上市公司在對機構的配套資金方面要求越來越多，機構所分攤的成本越來越高昂。”

另外，監管的步伐也一直在跟進，使得并購基金的“業態”和機構的生財之道發生著變化。不論是在交易所信息披露規則層面還是問詢函等監管措施中，對于并購基金參與機構的關注日漸突出，對于機構的資金來源、與上市公司關系等核心問題正在成為被關注的焦點。

□ .徐.金.忠