廣州基金愛建“互懟”再引監管問詢前置審批、停牌期要約收購是否合規成焦點

愛建集團的控股權之爭，引監管再次介入。

昨日，上交所分別致函給愛建集團和要約方廣州產業投資基金管理有限公司(以下簡稱“廣州基金”)，就廣州基金要約收購愛建集團過程中，涉及的監管前置審批和停牌期要約收購是否合理分別提出問詢。而這兩個問題，也是此次愛建集團控股權之爭中各方爭議的焦點。

上周，監管層曾就要約收購的監管前置審批等多個問題問詢廣州基金，廣州基金在回復中指愛建集團在要約收購期間謀劃重大資產重組違規，而愛建集團則指回復存在“避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關政策和規定等嫌疑”。由此招致交易所的再次問詢。

媒體記者昨日下午撥通了愛建集團董秘辦公室電話，想進一步了解相關情況，對方以公司正處于敏感期，一切信息以公告為準的理由婉拒了采訪。

控股信托、證券公司

是否需前置審批

6月15日晚，上交所緊急發函至愛建集團和要約方廣州基金，就雙方爭論的焦點——即廣州基金要約收購的監管前置審批及愛建集團停牌期間要約收購的合規性提出問詢，要求雙方作出回復。

在6月14日晚間披露的一份對上交所問詢函的回復中，廣州基金曾表示“就事前審批而言，廣州基金認為對可能實際控股愛建信托一事，并不需要前置審批，源于《銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》未明確規定該類事項屬于行政審批事項;對可能間接成為愛建證券大股東一事，廣州基金表示“無法在要約收購前獲得中國證監會及其派出機構的前置審批”。而這樣的說法得到了愛建集團的質疑。

在此次的問詢函中，上交所要求廣州基金向金融主管部門征求意見，“本次要約收購可能涉及證券、信托等持牌金融公司股東或實際控制人變更。與協議轉讓等股份取得方式不同，要約收購面向廣大公眾投資者，其結果不可撤銷”，要求其，“進行必要的政策咨詢，并及時披露取得的咨詢意見”、“如根據咨詢意見上述事項無需履行事前審批程序，請你公司在要約收購報告書全文中，明確如股東資格后續無法獲得核準的情況下，你公司就已取得股份的處置安排，并進行充分的風險提示”。

而對愛建集團，上交所則要求其就質疑廣州基金關于事前審批一事提出相應考慮與依據。針對6月14日晚間公告中，愛建集團質疑廣州基金在愛建集團停牌期間“是否可以實施要約收購行為”的質疑，監管層要求廣州基金結合“要約收購制度的目的和功能”，綜合考慮，評估此舉合理性;要求愛建集團就“廣州基金停牌期間可否實施要約收購提出意見，并說明理由”。

競爭白熱化

此次監管問詢，直接導火索是6月14日晚間，愛建集團披露的廣州基金對監管層所關注的要約收購的事前審批、資金來源、第三方代持、同業競爭、合規性等問題的回復，以及愛建集團據此列出的質疑。

而事實上，在上述回復中，廣州基金態度鮮明地提出在要約收購后擬改組愛建集團董事會的原因，一是質疑愛建集團在要約收購期間繼續停牌籌劃重大資產重組涉嫌違規，二是質疑愛建集團以核查公告文件內容、欠缺備查文件等各種理由拒絕履行相應的信息披露義務，稱“于2017年5月15日通過公證送達的方式將《要約收購報告書摘要》送至愛建集團，但該文件于2017年6月3日才予以公告”。質疑愛建集團現有董事會成員是否履行了上市公司董事應履行的勤勉盡責義務及是否能切實保障上市公司全體股東的合法權益。

媒體記者昨日撥通了愛建集團董秘辦公室電話，想進一步了解相關情況，對方以公司正處于敏感期，一切信息以公告為準的理由婉拒了采訪。愛建集團正處于定增的關鍵期，增資方為其二股東均瑤集團，欲以此控股愛建集團。現愛建集團董事長為均瑤集團董事長王均金。