1月3日，因存在將2000萬元實繳資本中的1900萬元出借給股東，且未獲總經(jīng)理簽字等三大問題，青島證監(jiān)局向樂視基金銷售(青島)有限公司(以下簡稱“樂視基金”)出具警示函。

不僅如此，拿到牌照已經(jīng)超過一年的樂視基金，至今只有一家公募基金公司將其列入代銷機構名錄，或面臨“保殼”壓力。

據(jù)中融基金管理有限公司(以下簡稱“中融基金”)公告，根據(jù)其與樂視基金簽署的開放式證券投資基金銷售協(xié)議，樂視基金自2017年12月22日起代銷中融基金旗下部分基金。

有不愿具名的業(yè)內人士對時代周報記者表示，從公告發(fā)布的時間點來看，樂視基金與中融基金的合作，極有可能是樂視基金為保殼所作出的努力，中融基金某種意義上來說已經(jīng)成為了樂視基金的救命稻草。

存在三大問題

根據(jù)《青島證監(jiān)局隨機抽查工作規(guī)程(試行)》的要求，青島證監(jiān)局機構處于2017年11月2日組織開展隨機抽選基金銷售業(yè)務及檢查人員工作，采用抽簽方式隨機產(chǎn)生檢查對象及檢查人員。其中，葉向輝、王堃、劉丙明三名檢查人員負責樂視基金的檢查工作。

1月3日，青島證監(jiān)局在官網(wǎng)公布了《關于對樂視基金銷售(青島)有限公司采取出具警示函措施的決定》(以下簡稱《決定》)，青島證監(jiān)局調查發(fā)現(xiàn)，樂視基金存在三大問題。

青島證監(jiān)局表示，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)樂視基金青島存在以下三大問題：一是公章、人事檔案全部由樂視網(wǎng)信息技術(北京)股份有限公司管理;二是實繳資本2000萬元，出借給股東1900萬元，公司總經(jīng)理未在審批單上簽字;三是現(xiàn)有員工全部人員經(jīng)費均納入樂信網(wǎng)絡科技有限公司進行會計核算。

青島證監(jiān)局認為，上述情形違反了中國證監(jiān)會《證券投資基金銷售管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第九條的規(guī)定。

《證券投資基金銷售管理辦法》第九條規(guī)定，基金銷售機構應具有健全的治理結構、完善的內部控制和風險管理制度，并得到有效執(zhí)行;此外，財務狀況良好，運作規(guī)范穩(wěn)定。

業(yè)內人士認為，根據(jù)《決定》透露的信息，樂視基金不僅將大部分注冊資本出借給股東，公司總經(jīng)理未在審批單上簽字，顯示其內部管理亦較為混亂。而現(xiàn)有員工全部人員經(jīng)費均納入樂信網(wǎng)絡科技有限公司進行會計核算，更是表明了樂視基金未具備健全的治理結構。

根據(jù)《證券投資基金銷售管理辦法》，基金銷售機構違反該辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以責令改正，出具警示函暫停辦理相關業(yè)務;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監(jiān)管措施。

中融基金成救命稻草

根據(jù)青島證監(jiān)局官網(wǎng)信息，樂視基金的申請材料接受日為2016年9月9日，并于2017年1月5日正式拿到公募基金銷售業(yè)務資格。

從遞交材料到業(yè)務資格獲批，樂視基金只用了不到三個月的時間。然而，拿到牌照后，樂視基金的業(yè)務進展卻相當緩慢。

《決定》顯示，樂視基金目前尚未開展業(yè)務。青島證監(jiān)局表示，該公司針對現(xiàn)場檢查反饋意見，已著手整改了上述問題，控股股東也已就維護公司獨立性、支持公司業(yè)務發(fā)展等方面作出了承諾。

值得注意的是，根據(jù)《辦法》第九十一條規(guī)定，基金銷售機構獲得基金銷售業(yè)務資格后1年內未開展基金銷售業(yè)務，將終止基金銷售業(yè)務資格。

鑒于青島證監(jiān)局的隨機抽查的時間點是在2017年11月2日，樂視基金或已經(jīng)在隨機抽查之后開始開展業(yè)務，而中融基金或是這個過程中的“關鍵先生”。

據(jù)中融基金公告，根據(jù)其與樂視基金簽署的開放式證券投資基金銷售協(xié)議，樂視基金自2017年12月22日起代銷中融基金旗下部分基金。

值得注意的是，雖然青島證監(jiān)局標示的發(fā)文日期為2018年1月3日，《決定》的落款日期卻為2017年12月21日。

時代周報記者發(fā)現(xiàn)，中融基金是目前唯一一家公布樂視基金為銷售機構的公司，其旗下僅有4只公募基金。除此以外，樂視金融的官網(wǎng)上，暫時未能找到公募基金的銷售頁面。

上述不愿具名的業(yè)內資深人士告訴時代周報記者，伴隨著審批的放緩，目前市面上一塊基金銷售牌照的價格已經(jīng)被炒到8000萬元左右。

該業(yè)內人士表示，目前證監(jiān)會已經(jīng)下發(fā)了上百張基金第三方銷售牌照，除了頭部企業(yè)迅速走馬圈地外，已有一部分或已淪為“僵尸企業(yè)”。對于那些已經(jīng)獲得牌照，卻一直沒有能力開展基金銷售業(yè)務的機構，監(jiān)管部門應加強管理，依法注銷其銷售資格，而不是任其通過倒賣牌照牟取暴利。

誰借走了1900萬？

據(jù)天眼查信息，樂視基金注冊時間為2016年4月22日，法定代表人為郭堅，歷史名稱為樂視資產(chǎn)管理(青島)有限公司。

此前，樂視基金法人代表為樂視金融前CEO王永利，2017年4月變更為郭堅，郭堅還兼任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。王永利任職樂視金融CEO期間，曾經(jīng)將樂視金融的戰(zhàn)略描述為以“網(wǎng)絡支付、網(wǎng)絡交易、網(wǎng)絡資管”為戰(zhàn)略主線，形成包含“網(wǎng)絡支付、交易平臺、財訊平臺、財富管理、網(wǎng)絡信貸”五大主營業(yè)務的基本架構。不過，目前王永利已辭職離開樂視，并出任中國國際期貨(博客,微博)副董事長。

樂視資產(chǎn)管理(青島)有限公司成立后，頻繁進行營業(yè)范圍變更。2016年8月26日，樂視資產(chǎn)管理(青島)有限公司將經(jīng)營范圍變更為自有資金對外投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢。

2017年2月8日，其業(yè)務范圍在“以自有資金對外投資”的基礎上，新增了“公開募集證券投資基金銷售”。

2017年2月20日，公司名稱由樂視資產(chǎn)管理(青島)有限公司變更為樂視基金銷售(青島)有限公司。當月，樂視基金的注冊資本亦從實繳2000萬元變更為認繳兩億元。

據(jù)天眼查信息，樂視基金為樂視網(wǎng)(300104,股吧)的四級子公司，其股權關系頗為復雜。其中，樂視基金由賈躍民(賈躍亭兄長)擔任法人代表的樂視投資管理(北京)有限公司100%持股。而樂視投資管理(北京)有限公司，為樂視致新電子科技(北京)有限公司的全資子公司，后者又是新樂視智家電子科技(天津)有限公司的全資子公司。

新樂視智家電子科技(天津)有限公司，則由樂視網(wǎng)信息技術(北京)股份有限公司持股40.31%，天津嘉睿匯鑫企業(yè)管理有限公司持股33.50%，樂視控股(北京)有限公司持股18.3%。此外，還有寧波杭州灣新區(qū)樂然投資管理合伙企業(yè)、鑫樂資產(chǎn)管理(天津)合伙企業(yè)、華夏人壽保險股份有限公司以及北京貝眉鴻科技有限公司等幾個小股東。

至于1900萬元資金究竟借給以上哪位股東，至今仍是一個謎。時代周報記者就此問題多次致電樂視基金，其電話均處于占線狀態(tài)。對于上述問題，樂視網(wǎng)至今亦未見有公告披露。

不過，公開信息顯示，新樂視智家電子科技(天津)有限公司仍在嘗試融資。1月2日晚間，樂視網(wǎng)發(fā)布公告稱，公司控股子公司新樂視智家電子科技(天津)有限公司擬按照120億元以上估值融資30億元。其中擬由新增投資者和原有投資者以現(xiàn)金增資15億元;擬由新樂視智家現(xiàn)有債權人以所持債權作價投入15億元。

《證券投資基金銷售管理辦法》第十五條規(guī)定，獨立基金銷售機構可以專業(yè)從事基金及其他金融理財產(chǎn)品銷售，其申請基金銷售業(yè)務資格，除具備本辦法第九條規(guī)定的條件外，還應當注冊資本或者出資不低于2000萬元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

金誠同達律師事務所高級合伙人王成律師告訴時代周報記者，根據(jù)公司法第一百一十五條規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。因此，如果股東同時擔任公司董監(jiān)高的，不得向公司借款。股東出資以后，要維持資本，不能以非法的手段收回，否則會涉嫌抽逃注冊資本。

不過，王成律師亦指出，抽逃資本在現(xiàn)實中很難界定。抽逃資本的前提是沒有經(jīng)過正常程序，錢回到股東賬上;如果是股東會決議通過了，程序上則沒有問題。

他同時指出，根據(jù)新公司法，注冊資本是認繳制。但作為持牌機構，須滿足資本充足的原則，違規(guī)后或遭相應的行政處罰。時代周報記者 寧鵬 發(fā)自上海