近來，一些一級市場的私募開始籌劃進軍二級市場做證券基金。業(yè)內(nèi)人士介紹，由于私募行業(yè)的一、二級市場經(jīng)營分離，不少一級機構(gòu)開始與二級機構(gòu)以“互認股權(quán)”的形式互發(fā)產(chǎn)品。據(jù)記者了解，盡管這種形式很受機構(gòu)歡迎，但也有一些二級機構(gòu)開始“坐地起價”，要求溢價入股，并且PE倍數(shù)很高。

專業(yè)化運營

經(jīng)過一段時間的調(diào)整，私募基金證券、股權(quán)進行專業(yè)化經(jīng)營要求進一步落實。事實上，2014年公布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中就明確了專業(yè)化營業(yè)原則，主要是為了防范利益輸送和利益沖突，這也意味著私募基金證券、股權(quán)不得混業(yè)經(jīng)營有了法理依據(jù)。

2016年2月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第8條也規(guī)定“私募基金管理人應(yīng)當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)”。從2016年9月開始，私募登記系統(tǒng)正式要求新備案的私募機構(gòu)需在證券、股權(quán)中二選一，不得復(fù)選。一位從業(yè)超過10年的廣州資深私募人士對中國證券報記者表示，當前私募總體規(guī)模超過11萬億，已經(jīng)是非常大的體量。如果放任機構(gòu)咨詢、證券、股權(quán)一起混業(yè)經(jīng)營，很可能導(dǎo)致機構(gòu)無法專注投研，不能為客戶持續(xù)帶來利潤。設(shè)立防火墻制度，機構(gòu)人員分置進行專業(yè)經(jīng)營，有利于行業(yè)良性發(fā)展。

互認股權(quán)開展合作

隨著股權(quán)、證券私募基金分離專業(yè)化經(jīng)營的進行，私募行業(yè)在2018年出現(xiàn)了一種新的合作模式，即一、二級機構(gòu)之間發(fā)起股權(quán)互認，進行產(chǎn)品戰(zhàn)略合作。對于出現(xiàn)這種新現(xiàn)象的原因，廣州司律股權(quán)基金管理公司總經(jīng)理劉偉杰認為，一方面是由于目前私募股權(quán)基金在募集資金方面存在明顯的龍頭效應(yīng)，規(guī)模小于平均水平的私募股權(quán)基金募資出現(xiàn)一定困難;另一方面是因為一級市場和二級市場的估值差距不斷縮減，本來只做股權(quán)投資的私募基金也有探索新經(jīng)營思路的需求。

劉偉杰進一步表示，按照監(jiān)管的要求，私募股權(quán)基金想要開展二級市場業(yè)務(wù)需要新設(shè)一只單獨的經(jīng)營團隊進行私募管理人備案，兩個機構(gòu)之間不得存在關(guān)聯(lián)交易等利益輸送行為。對于一些實力較弱的私募股權(quán)基金來說，重新招募一個完整的團隊開發(fā)二級市場產(chǎn)品的性價比不高。“此時一種基于股權(quán)購買或互換的交易需求就形成了。”劉偉杰解釋，交易邏輯就是從事一級市場的私募基金對專注二級的私募發(fā)起不涉及實控人變更的股權(quán)購買，一般來說比例在30%左右，成為第二股東。這樣一來雙方合作“借道”發(fā)行二級市場產(chǎn)品。

這種“借道經(jīng)營”是否涉嫌規(guī)避監(jiān)管，在合規(guī)方面是否存在風險?有涉及資本市場訴訟的資深律師認為，此類經(jīng)營的法律合規(guī)風險不大。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，當股東權(quán)益超過總股份的33%時，該股東就享有投票權(quán)，同時可以進入董事會，參與實際經(jīng)營;而且，本身二級產(chǎn)品的運作還是由持牌的基金管理人與其專業(yè)團隊操盤，應(yīng)該不存在刻意規(guī)避“防火墻”。一位從事二級市場交易的人士也表達了類似觀點：“這本身屬于一種純市場行為，在實際運營中仍然遵循專業(yè)化原則，不會有過多的法律風險。”

對于入股后的利潤分配，劉偉杰表示，按照業(yè)內(nèi)此前慣例，產(chǎn)品收入就按實際貢獻能力來分成，“如果新進入的合伙人很有影響力，原有的大股東很有可能會放棄應(yīng)有的一部分利潤”。

據(jù)記者多方了解，這個自發(fā)形成的交易市場當前以私募股權(quán)基金主動發(fā)起對私募證券投資基金的股權(quán)認購為主，而一些私募證券投資基金則開始“坐地起價”。據(jù)他了解，由于溢價較高，有實力較弱的股權(quán)私募最終放棄了進入二級市場的想法。本報記者 覃澤俊