事實上，所謂“雙GP”模式中的兩家GP一般均為合作關系，兩者共飾GP角色，只是內部分工不同。GP1和GP2的權限劃分取決于合伙協議條款的設計。在實踐中，一般是由GP1負責執行并擔任基金投資管理人，主要負責投資管理事務;而GP2負責執行并擔任基金運營商，負責基金日常運營及監督GP1的投資管理。

證券時報記者李明珠

中基協目前對基金管理人資質的審核正在趨嚴。近日，中基協Ambers系統中出現更新，在合伙型基金備案填報信息時，如果私募基金管理人與GP(普通合伙人)不一致，系統要求上傳基金管理人與GP存在關聯關系的證明文件。而近期的“雙GP”產品備案也被要求做更詳細的說明，關于“雙GP”模式的討論引起市場的廣泛關注。

記者采訪的多位業內人士表示，“雙GP”關聯政策的出臺，對于主流機構而言并沒有太大影響，因為目前比較少采用“雙GP”的模式管理基金，而對無私募牌照機構的“借通道”需求來說則是重點防范，如果有機構還想“借牌照”運作幾乎沒有可能。

“雙GP”的前世今生

我們平時所了解的有限合伙型的私募基金中，典型的架構是由一名普通合伙人(GP)以及若干名有限合伙人(LP)組成，而普通合伙人通常又兼任執行事務合伙人、基金管理人的多重角色(即“單GP單管理人”模式)。

定義“雙GP”，首先要定義兩個基礎法律關系。一是以《合伙企業法》為基礎的合伙法律關系;一是以《私募投資基金監督管理暫行辦法》等基金相關法律為基礎，同時又以《合同法》為具體形式的，基金(合同)法律關系。而根據《合伙企業法》中規定有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，這是此“雙GP”基金模式存在的法律基礎。

當私募基金管理人本身就是執行事務合伙人時，兩個法律關系基本完全重疊。而當私募基金管理人本身和執行事務合伙人相區別時，兩個法律關系則存在交叉共存，因為如此才有“雙GP”模式的制度空間。

由于各種需求，“雙GP”模式在合伙型基金一度十分流行，此模式下，合伙企業內存在兩個GP，且其中至少一名同時擔任基金的管理人。若只有一名GP持牌且擔任管理人，則可稱之為“雙GP單牌照”基金，同時也屬于“雙GP單管理人”的范疇;若兩名持牌GP均擔任管理人，則構成“雙GP雙管理人”基金。

“雙GP”與單GP在整個有限合伙層面并無二致。事實上，所謂“雙GP”模式中的兩家GP一般均為合作關系，兩者共飾GP角色，只是內部分工不同。GP1和GP2的權限劃分取決于合伙協議條款的設計。在實踐中，一般是由GP1負責執行并擔任基金投資管理人，主要負責投資管理事務;而GP2負責執行并擔任基金運營商，負責基金日常運營及監督GP1的投資管理。

什么情況下采用“雙GP”的管理模式?洞見資本認為主要有以下幾點：第一、LP變相參與或控制基金管理事務的需求;第二、LP參與管理人收益分配的需求;第三、無牌照私募機構的“通道”需求;第四、無牌GP與持牌GP之間合作共贏的需求，兩個基金管理人若存在優勢互補的情形，在基金的募、管、投、退等方面各自擁有其優勢或更多資源，在某種程度上可能實現私募基金的利益最大化。

備案變化影響了誰？

此次中基協的更新，將私募備案情況分為四種：第一，如果是單GP，且GP是私募基金管理人，備案填報無變化;第二，如果是單GP，且GP不是私募基金管理人。GP與私募基金管理人需上傳關聯關系證明文件，否則不能備案;第三，如果是雙GP，且其中一個GP為私募基金管理人，備案填報無變化，非基金管理人的GP與擔任基金管理人的GP無需存在關聯關系;第四,如果是雙GP，且兩個GP都是私募基金管理人，無需上傳兩個GP的關聯關系證明。

在過去幾年，“雙GP”模式廣受歡迎，要求主要來自產業集團、上市企業、地方政府引導基金等。政府背景參與的有，今年4月深圳市首個區塊鏈創投基金為例，該基金是首只深圳天使母基金戰略投資的區塊鏈專項基金，基金首期規模為5億人民幣，其中深圳市天使投資引導基金出資40%。該基金實行雙GP管理模式，由深圳市國資委旗下的投控東海和恒星資本作為基金管理人。

上市公司參與的有，2017年2月，立思辰(300010,股吧)發布公告稱，與北京金古投資管理有限公司及新航道(北京)管理咨詢有限公司，擬共同指定普通合伙人發起設立“立思辰金古國際教育產業投資基金”。該基金的普通合伙人是金古投資以及立思辰指定的管理機構或自然人共同擔任，其中金古投資為執行事務合伙人;基金投資的項目若未來選擇被上市公司并購作為退出渠道，則基金承諾在同等條件下優先并入立思辰。

機構之間合作的有，2016年6月，光大控股與IDG資本宣布合作設立200億元產業并購基金，雙方合作方式為光大控股下屬機構——上海光控浦益股權投資管理有限公司和IDG資本附屬機構——和諧卓越投資中心(有限合伙)共同擔任基金普通合伙人和管理人。

根據記者了解，對于主流機構來說，目前市面上采用雙GP模式的基金并不常見，深創投、毅達資本、天圖投資等機構均表示旗下并沒有雙GP基金，達晨旗下僅有一只，同創偉業方面則表示有但占比很少，而多位業內人士均表示，“雙GP”更多的是為了獲得合作，個別需要“靈活”處理的項目是有一定的限制，但對于主體業務來說基本沒有影響。真正有影響的是無牌照私募機構的“借通道”需求。

基金業協會在2016年4月18日發布的《私募投資基金合同指引1號》(契約型私募基金合同內容與格式指引)中，肯定了“多管理人”模式契約型私募基金的可行性。根據私募基金合同指引3號的有關規定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企業的執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。這意味著，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企業的合伙人。這就為意欲“借通道”的機構提供了敞口。

由合伙企業、GP、私募管理人共同簽署委托管理協議，約定由私募管理人受托管理合伙企業。該模式下，私募基金管理人將不再擔任GP，不承擔無限連帶責任，責任更小，“通道”屬性十分明顯。而“借通道”使得很多不具備私募基金管理資格的機構也能搭上私募股權投資的“順風車”。

“行業內管理人和合伙人不一致的情況還是挺多的，中基協收緊備案要求，主要應該是針對委托管理行為來進行的規范，明確要求私募管理人必須要承擔有限合伙企業中普通合伙人應當承擔的"無限連帶責任"，而所謂的"走通道"路子以后就沒有辦法繼續做了。”上海某大型PE機構法務總監告訴記者，“讓那些不符合資質的機構不能鉆空子，不能出了事情就拍拍屁股走人，我們的機構目前要么是單GP，要么雙GP由GP自己管理，不存在委托管理的情況。”

深圳某中型PE機構的合伙人也告訴記者，其實對于整個私募股權行業來說這次中基協的備案變化影響并不大，核心就是為了落實管理人的責任問題，不能拿了管理費但是什么責任都不承擔，必須要承擔有限合伙企業中背后的債權債務關系。可能和最近P2P平臺集中爆雷也有關系，因為有一些P2P公司借私募的牌照當了基金管理人，但自己本身不是GP，在平臺爆雷之后一旦有債權債務關系，不用承擔連帶責任，很多投資人就面臨投訴無門的情況。

還有業內資深投資人士表示，部分P2P模式也是“借通道”模式，屬于新政規范對象，另外一個主要針對的可能是資管新規后部分銀行資金通過雙GP模式流出，新政也在規范這部分資金。

私募殼交易市場降溫

隨著私募股權市場的迅猛發展，各行各業的資金都瘋狂涌入，中國證券投資基金業協會數據顯示，截至2018年6月底，已登記的私募股權、創業投資基金管理人14309家，已經備案的私募股權投資基金25883只，基金規模7.2萬億元;創業投資基金5693只，基金規模0.75萬億元。

私募基金管理人登記門檻越來越高，獲得批準登記的時間周期也漸長，那些“渴求”牌照卻不得的新市場進入者、以及無牌照私募機構的“通道”需求，也一度催生了私募殼交易的活躍。但不是所有的機構都能順利找到合適的賣家，因為中基協的要求經常變化，有些掌握資源或有項目需求的機構，就算達成初步意向，在最終取得牌照之前的3、4個月也急需借助其他已登記管理人的資質作為“通道”完成資金募集以及項目投資。

深圳某私募殼中介商告訴記者，自從備案要求嚴格之后，私募牌照就成了稀缺資源，但是最近觀望的人比較多，買家都在徘徊，市場冷了很多，以前專門做中介的公司都倒閉了，或者轉做其他業務了，這次出的規范“雙GP”系列政策對市場也有很大影響。

“深圳一個在中基協備案過的私募殼公司可以賣到85-95萬之間，上海的能到130萬，這種殼公司在前兩年很受歡迎，買來就可以直接發產品，股權轉讓協議簽完做完公證就能發產品，其實本質上就是借用通道。”他說，“最近成交的是去年，一個客戶本來就是做房地產的，有錢想自己做私募就買了殼，成交的價格是95萬，他當時比較著急，一簽完協議就發了產品，發產品的時候原來的法人等高管還掛在上面，中間過程為了免糾紛，簽了一個免責公證，產品要素賣方也進行了核查盡調，沒有什么問題還比較順利，之后做的工商關系和中基協備案的法人變更，后續所有流程走完，前后花了近5個月的時間。”