導讀：“聽說一家具有房地產投資背景的民間金融控股機構通過這種方法，一口氣自融了數百億元。”他指出。在如此巨大的牌照套利融資誘惑下，眾多民間機構紛紛爭奪基金銷售牌照，導致一張牌照被爆炒到1.5億元。

“現在真不知道未來路在何方。”近日，一位獨立基金銷售機構負責人趙誠(化名)向記者感慨說。他之所以產生如此消極的念頭，原因是2月底證監會相關部門出臺的《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)。

按照《辦法》相關規定，未來持有基金銷售牌照的獨立基金銷售機構除了銷售公募基金，只能代銷基金、證券期貨經營機構私募資產管理計劃，原先的陽光私募、PE/VC股權投資基金將不得銷售;此外，若獨立基金銷售機構無法滿足“最近一年度基金銷售日均保有量(貨幣市場基金除外)不低于10億元”等監管要求，將不予續展《經營證券期貨業務許可證》。

“僅此兩項新規，整個行業將遭遇顛覆性洗牌，最終能存活下來的可能不足10%。”趙誠直言。究其原因，一是在公募基金銷售手續費收入偏低的情況下，多數獨立基金銷售機構主要依靠銷售私募基金產品獲得相對豐厚的收入維持日常經營;二是不少獨立基金銷售機構擔心無法滿足續展條件，也可能主動退出。

近日，一位國內大型第三方理財公司獨立基金銷售機構業務主管王濤(化名)也向記者直言，當前他們正著手應對“最壞的狀況”——一旦發現基金銷售牌照無法續展或業務收入大幅縮水“入不敷出”，他們準備將基金銷售團隊并入旗下私募基金投資管理機構。

“但我擔心，一個私募基金管理機構一面創設產品，一面銷售產品，兩者所需的專業性完全不同，畢竟，私募基金更擅長投資管理，對銷售并不精通。”他直言。

在業內人士看來，《辦法》的出臺，一個重要原因是過去數年部分所謂的民間金融控股集團利用基金銷售牌照進行大量政策套利——一面設立私募基金管理機構創設大量涉及自融、資金池業務的資管產品，一面則利用基金銷售牌照兜售這些資管產品，引發私募基金銷售亂象。但2017年以來，在去杠桿與金融嚴監管的雙重壓力下，這些民間金融控股集團的自融、資金池業務難以維系，資管產品大面積違約。

“事實上，《辦法》面世的初衷，一是將基金銷售牌照主要業務范疇聚焦在公募基金銷售，以此遏制私募產品銷售亂象發酵;二是通過對牌照續展加大審核力度，過濾掉一批借基金銷售牌照開展私募產品銷售，以實現自融與資金池業務目的的違規機構。”近日，一位熟悉相關政策出臺背景的人士向記者指出，這也是相關部門打好化解金融風險攻堅戰的一大重要舉措。

“但我們擔心，這也會導致不少合規經營的獨立基金銷售機構被誤傷。”趙誠向記者直言。

記者多方了解到，目前多家擁有基金銷售牌照的大型第三方財富機構已遞交《辦法》的意見反饋，希望相關部門在加強私募產品銷售亂象監管同時，另設私募產品銷售的新準入門檻，給予合規經營機構一個展業操作空間。

上述人士透露，當前證監會私募部正醞釀設立私募產品銷售的新準入門檻，但相關政策從論證設計到面世，可能需要相當一段時間，不少獨立基金銷售機構可能等不到相關政策出臺便已“被迫離場”。

“現在比較可行的辦法，是中國基金業協會先出臺相關措施，允許一些獨立基金銷售平臺先登記注冊為私募產品銷售平臺，但由于中國基金業協會對私募產品銷售平臺違規操作缺乏足夠的懲罰權責，市場擔心這會不會又可能引發新的私募產品銷售亂象。”這位人士指出。

銷售變局始末

記者多方了解到，獨立基金銷售平臺的面世，與2013年2月證監會相關部門出臺《證券投資基金銷售管理辦法》有著密切聯系。

“當時《證券投資基金銷售管理辦法》對公募、私募基金產品銷售環節的合規操作與監管方向給予了明確全面的解讀說明，有助于國內投資顧問產業與財富管理市場的快速發展。”上述人士透露，當時《證券投資基金銷售管理辦法》之所以沒有將“公開募集”納入文件名稱里，就是為了給私募基金銷售規范管理預留“空間”。

他直言，隨著《證券投資基金銷售管理辦法》面世，相關部門開始啟動基金銷售牌照申請發放工作。巧合的是，當時正值政府簡政放權，因此證監會相關部門將基金銷售牌照申請發放工作又下放到地方證監局。

“這也讓不少地方所謂的民間金融控股集團與房地產公司看到了政策套利機會。”這位人士分析說。這些民間金融控股集團與房地產公司積極申請基金銷售牌照，一度令基金銷售牌照數量多達140余張。而他們在拿到基金銷售牌照后，并沒有熱衷銷售公募基金產品，而是開啟了自融、資金池業務資管產品的自創自銷征途。

“聽說一家具有房地產投資背景的民間金融控股機構通過這種方法，一口氣自融了數百億元。”他指出。在如此巨大的牌照套利融資誘惑下，眾多民間機構紛紛爭奪基金銷售牌照，導致一張牌照被爆炒到1.5億元。

在這位人士看來，這些民間機構并不“虧”，因為他們只要一買到基金銷售牌照，只需自設一款5億元涉嫌自融的資管產品進行銷售，就能“凈賺”3.5億元。且事實上，這些民間機構的實際自融金額可能多達數十億元。

“但是，這樣的好買賣沒持續太長的時間。”他透露。2017年以來，在去杠桿與金融從嚴監管的雙重壓力下，民間機構自融、資金池業務難以維系，資管產品大面積違約，引發眾多投資者向地方證監局投訴私募產品銷售亂象。

多位獨立基金銷售平臺人士透露，私募產品銷售亂象發酵所衍生的資管產品兌付違約潮涌，甚至引發基金業協會與銀行業協會的爭辯，去年8月，阜興系私募基金實際控制人失聯，引發投資者前往其托管銀行——上海銀行要求查清投資者資金具體流向，進而觸發基金業協會與銀行業協會圍繞托管銀行是否“擔責”的爭論。

“這背后的深層次原因，是個別銀行認為民間金融機構手握基金銷售牌照，因此認為其銷售行為合規合法，從而給予托管銀行服務，對其資金流向缺乏必要的審核監管，比如沒有認真核查產品資金流向是否符合合同約定的投資標的。但在實際操作過程，也不能排除個別民間機構在產品合同里所設立的投資標的，本身就是一個自融或資金池業務載體。”一位獨立基金銷售平臺人士向記者指出。

這番爭議引發相關部門高度重視，加之風險事件頻發，最終促成《管理辦法》的出臺。

趙誠直言，從最初的《證券投資基金銷售管理辦法》到如今的《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法(征求意見稿)》，就政策名稱分析，其最明顯的差別，就是相關部門正力促基金銷售牌照“變身”公募基金銷售牌照。

“在《辦法》相關條款最初討論期間，有領導直言，當時發放基金銷售牌照，本意就是讓獨立基金銷售平臺開展公募基金銷售業務，沒想到不少平臺不但借機加碼私募產品銷售，還引發眾多私募產品銷售亂象!”他回憶說。這足以顯示相關部門已對基金銷售牌照套利行為以及相關私募產品銷售亂象相當震怒。

平臺的擔憂

“但這也讓不少合規操作的獨立基金銷售平臺被誤傷。”趙誠頗為無奈表示。

“現在我們團隊高層經常會問，基金銷售業務到底還能不能做?還有多少可操作的空間?”王濤說，根據《辦法》第十四條規定，獨立基金銷售機構設立分支機構，原則上限于所在省、自治區、直銷市范圍，這意味著未來獨立基金銷售平臺不得不局限本地化經營，無法在其他省市設立分支機構。

“主要是因為相關部門發現部分獨立基金銷售平臺在全國各地設立分支機構兜售公私募產品的過程中，存在銷售誤導行為，但牌照發放機構——地方證監局難以開展異地監管。”前述知情人士指出。但獨立基金銷售平臺一旦局限于本地化經營，將可能導致大量客源流失，甚至無法完成“最近一年度基金銷售日均保有量(貨幣市場基金除外)不低于10億元”的續展條件，被迫提前結束基金銷售業務。

“目前聽說相關部門也考慮到獨立基金銷售平臺的實際經營狀況，對上述條款有所松口——可以允許獨立基金銷售平臺在各地注冊分支機構，但能否在全國開展業務，還要看。”他透露。

在他看來，目前《辦法》對整個獨立基金銷售平臺產業最大的沖擊，則是獨立基金銷售平臺不得銷售陽光私募、PE/VC基金產品。

《辦法》第十五條規定：獨立基金銷售機構不得違規從事基金、證券期貨經營機構私募資產管理計劃以外的其他資產管理產品的銷售業務。在多位業內人士看來，這意味著陽光私募、PE/VC產品被排除在獨立基金銷售平臺業務范疇之外。

“這也是多數獨立基金銷售平臺認為行業遭遇滅頂之災的原因之一。”趙誠向記者直言。一旦不得銷售陽光私募與PE/VC基金，多數平臺將因業務收入驟降而入不敷出，只能退出市場，即便個別基金銷售平臺按照《辦法》規定，在未來兩年內將產品銷售團隊與客戶資源轉移給私募基金管理團隊，但私募基金兼顧產品創設與銷售，不排除為了擴大銷售量而采取多層嵌套做法美化產品形象，比如迎合銷售團隊要求，用多層嵌套手法將高風險高收益產品包裝成低風險高收益產品進行銷售，但此舉反而加大了私募基金違規經營風險。

多位PE/VC基金人士也向記者坦言，他們專注項目投資管理，并不擅長維護LP關系與產品銷售，因此也擔心一旦獨立基金銷售平臺無法銷售PE產品，可能會導致實際募資額縮水。

“目前而言，不少獨立基金銷售平臺對這項條款的不同意見，未必能改變相關部門將基金銷售牌照變身為公募基金銷售牌照的初衷。”趙誠指出，原因是《辦法》諸多條款處處折射出上述監管意圖，比如《辦法》第五十七條規定：獨立基金銷售機構不以基金銷售為主營業務的，不予續展《經營證券期貨業務許可證》。而《辦法》第六十六條則規定：除明確表述為“私募基金”外，辦法中的基金均為公開募集證券投資基金的簡稱。

此外，所謂的以基金銷售為主營業務，則指基金銷售業務營業收入占總營業收入的比例達到50%以上，這意味著一旦基金銷售平臺公募基金銷售業務收入低于總營業收入的50%，將不能續展《經營證券期貨業務許可證》。

趙誠直言，這也是當前最讓他心煩之處——除了上述規定，《辦法》還明確規定若基金銷售平臺最近一年度基金銷售日均保有量(貨幣市場基金除外)低于10億元，同樣不予續展《經營證券期貨業務許可證》。此外，基金銷售機構的《經營證券期貨業務許可證》自銷售辦法實施之日起，有效期3年，且準予續展的，每次續展有效期為3年。

“事實上，當前能將基金銷售日均保有量(貨幣市場基金除外)維持在10億元以上的基金銷售平臺，除了少數大型平臺，很多都難以達標。”他指出。

在業內人士看來，此舉雖然能對大量開展牌照套利進行自融、資金池業務的違規機構不予牌照續展，有效遏制私募產品銷售亂象行為，但也可能會造成公募基金銷售領域的“道德風險”，比如個別平臺為滿足非貨基金銷售日均保有量超過10億元的續展考核指標，即便股市不好也“忽悠”投資者持續買入股票型基金“沖量”，以他們的虧損換取自己的“牌照續展”。同時，此舉也可能影響國內財富管理行業多元化的資產配置。

“坦白說，現在部分基金銷售平臺私下擔心《辦法》有點矯枉過正，反而會造成部分基金銷售平臺為保住基金銷售牌照或支撐業務收入不滑坡而鋌而走險。”王濤指出。

記者多方了解到，相關部門也注意到上述問題。目前證監會機構部贊同基金銷售牌照向公募基金銷售牌照“變身”的同時，也認為相關部門應對私募產品銷售設定新的準入門檻。

“目前證監會私募部正著手設立相關私募產品銷售的新準入門檻，但這項措施從論證設計到最終面世，還可能需要相當一段時間。”上述人士直言。他最擔心的是，一旦相關政策出臺較慢，當前基金銷售平臺行業所創造的萬億產品銷售市場很可能出現大幅滑坡，危及整個行業發展的同時，也令陽光私募與PE/VC基金產品銷售陷入停滯。

不過記者多方了解到，相關部門擬將陽光私募、PE/VC基金產品的銷售職責，交給銀行、券商等持牌金融機構。某基金銷售平臺人士對此的看法則是：“銀行、券商與基金銷售機構的目標客戶群及其相應服務體系與所需專業有所不同，由此可能帶來客戶在私募領域中金融服務體驗的下降。”本報記者陳植上海報道