12月23日，中國證券投資基金業協會(以下簡稱“協會”)正式發布《私募投資基金備案須知(2019版)》(以下簡稱“新版備案須知”)，對私募投資備案范圍、管理人職責、托管要求、備案前臨時投資、過渡期安排等均做了詳細要求。

為確保平穩過渡，按照“新老劃斷”原則，協會于2020年4月1日起，不再辦理不符合新版備案須知要求的新增和在審備案申請。2020年4月1日之前已完成備案的私募投資基金從事該須知第(二)條中不符合“基金”本質活動的，該私募投資基金在2020年9月1日之后不得新增募集規模、不得新增投資，到期后應進行清算，原則上不得展期。

在業內人士看來，新版備案須知的出臺意義深遠，將促進行業更加合規化發展，對行業具有正本清源的促進作用，能通過更加嚴格、規范、明確的備案要求推動“偽私募”出清。此外，新版備案須知符合監管層保護金融消費者的監管導向，將有助于進一步保護私募基金投資者。

九處內容有變動

一位接近協會人士表示，目前基金募集、投資、治理等環節中的老問題仍未得到全面、有效解決：一是仍有私募基金采用剛性回購、差額補足等形式變相從事“偽私募”活動;二是利用協會備案為私募基金的合規性背書，先備后募、備少募多的現象仍存在且有普遍化趨勢;三是通過關聯交易進行利益輸送問題突出。同時，新情況、新形態、新風險又不斷涌現，主要體現在：P2P等跨行業類金融風險向私募基金傳導和擠壓，面臨巨大的外溢性風險敞口;私募行業通道化現象加劇;私募基金“老殼新用”等規避監管要求情形時有發生。

協會相關人士表示，新版備案須知的推出是落實私募基金負面清單的進一步舉措，主要從托管要求、投資范圍、管理人職責等方面作出了具體要求，讓私募基金回歸投資本源，而非“明基實貸”。

相較2018年版的備案須知，新版備案須知主要變動內容包括九個方面：第一，進一步明晰私募基金的外延邊界。第二，厘清管理人、托管人職責。第三，重申合格投資者要求。第四，明確募集完畢概念。第五，規范基金封閉運作及例外情形。第六，設置基金存續期限要求。第七，細化投資運作要求。第八，從嚴規范關聯交易。第九，差異化不同類型基金備案要求。

促進行業更加規范化發展

在業內人士看來，新版備案須知推出意義重大，將對行業帶來正面引導作用。

接近協會的人士表示，新版備案須知是協會與監管部門達成共識之后，首次明確告訴市場怎樣才是真正意義上的私募基金，對于私募基金的明確定義對行業的意義重大。新版備案須知充分考慮了行業的實際情況，讓行業回歸專業本源，同時促進行業更加規范化發展。

植德律所合伙人王偉表示，這個時點出臺新版備案須知非常必要，屬于監管、市場等多方合力的結果。近年來，市場大環境變化導致了私募基金投資市場的變化，而隨著私募基金投資市場、商業模式的演進，投資人及管理人關系也在變化，同時也導致了基金投資架構出現了新變化。在此背景下，私募基金行業需要更高層面形成符合行業發展趨勢的規則。