中國基金報記者若暉

辭舊迎新之際，作為重要的一類創新產品，私募MOM迎來新進展。

昨日，基金業協會發布《證券期貨經營機構私募管理人中管理人(MOM)產品備案相關事項的通知》，通知中明確了管理人、投資顧問、托管人職責以及投資顧問數量等相關備案內容，并規定管理人應提交符合要求的投資顧問協議，同時也對MOM產品運行期間增聘或解聘投資顧問情形變更備案作了詳細時間要求。

備案通知出爐為私募MOM問世打通“最后一公里”，有意向布局私募MOM的資管機構都在積極準備，完善備案材料，與資金方及投顧方密切溝通，爭取早日上報私募MOM。

備案明確五大要求

千呼萬喚始出來，在MOM產品基金經理注冊登記流程下發之后，私募MOM產品備案要求也已正式明確，這也意味著，公募MOM與私募MOM全線開閘。

備案相關事項通知中規定，MOM產品設立備案應符合以下具體要求備案應符合以下具體要求：

一(1)資產管理合同應明確約定管理人、投資顧問、托管人職責以及投資顧問數量等內容，同時詳細列明MOM產品投資目標、策略、范圍，資產單元劃分標準，投資顧問選擇標準、基本信息等，充分揭示相關風險;

(2)管理人應提交符合《指引》第七條要求的投資顧問協議，并就投資顧問費用標準、支付頻率、支付方式作出詳細約定。管理人不得在計劃資產中列支投資顧問費用;

(3)合規負責人應對管理人、投資顧問、投資經理是否分別符合《指引》第八、九、十條相關資質要求發表明確的合規審查意見。

二、MOM產品運行期間發生增聘或解聘投資顧問情形的，管理人應在相關變更行為發生后5個工作日內進行變更備案，提交符合《指引》要求的投資顧問協議以及變更備案報告。合規負責人應當對投資顧問變更情況是否符合《指引》要求發表明確的合規審查意見。

三、MOM產品完成備案后，管理人或托管人可依據備案證明及相關材料向中國證券登記結算有限公司等機構申請開立多個證券期貨賬戶。

四、協會定期收集MOM產品運作信息，加強MOM產品事中事后運行風險監測，發現已備案的MOM產品存在重大風險或違規事項的，將及時報告中國證監會及相關派出機構。

五、本通知自發布之日起實施。在本通知發布之日前，產品類型備案為“MOM產品”或聘請多個投資顧問的產品，管理人應當自本通知發布之日起6個月內，按照《指引》及本通知相關要求進行規范整改，向協會提交產品變更備案。在相關產品完成規范整改前，管理人應當控制產品規模，原則上不得新增凈申購額。

業內備案細節

“私募MOM備案通知與此前發布的MOM產品試行指引大體一致。”一位基金子公司人士在看過私募MOM備案要求后示，除了通知中規定的五項要求之外，業內還非常私募MOM中每個投資顧問是否規定投資比例限制以及需要拿出總資產中的多少比例聘請投資顧問，才屬于于MOM產品。

多位受訪業內人士也關心擔任私募MOM的投資顧問，業績報酬如何提取。一位券商創新業務部人士此前表示，私募MOM業務還存在尚待明確的細節：如私募MOM整體虧錢，其中一個賺錢的投資顧問是否可以提取業績報酬?投資顧問的持倉明細及交易細節都要展示給私募MOM的母管理人，對于頭部私募來說，交易細節的暴露有可能影響他們參與MOM的積極性。業績表現處于中上水平的私募也不愿與尾部私募為伍。“隨著MOM的推進，私募領域的集中度與整體業績表現將會進一步提高，頭部私募未必會積極參與。”

“假如私募MOM中聘請一家做指數增強的投資顧問，事實上，對于這家投資顧問而言，跑贏指數就是完成投資業績考核，但若是私募MOM產品整體虧損，或者基準指數下跌50%，這家投資顧問分管的基金倉位下跌30%，這名投資顧問能否提取業績報酬，業內也非常。”上述基金子公司人士舉例說明私募MOM設計中遇到的業績報酬提取問題。

不過，在一位公募養老目標基金經理看來，備案通知中只提到“對投資顧問費用標準、支付頻率、支付方式作出詳細約定”。實際上，這正是給資管機構開閘私募MOM業務留足空間，各家可根據各種情況設計不同的收費方式及業績報酬標準。

除此之外，私募MOM更換投資顧問是否需要重新開始開戶也為業內所。“變更備案之后，更換的投資顧問是否需要重新開戶，還是只要將其原有賬戶直接換成另一個管理人操作即可?這關乎產品投資運作效率。”上述基金子公司人士稱。

創金合信基金mom業務相關負責人劉金楊表示，私募MOM備案相關通知總體符合預期，通知事項未超出《證券期貨經營機構管理人中管理人(MOM)產品指引(試行)》的要求。創金合信基金會高度投資顧問變更的程序，通知中明確要求變更行為5個工作日內進行備案，這一要求既考慮了投資顧問變更事項的效率要求，也兼顧了該事項對產品而言的嚴肅性和重要性。同時，創金合信基金還到存量產品整改的要求，公司前期開展了大量MOM業務，將會積極響應自律組織要求開展規范整改工作。

爭取近期備案

創金合信基金mom業務相關負責人劉金楊表示，公司MOM專戶新產品已經處于與各方最終確認合同細節的沖刺階段，爭取近期報送。

在上述基金子公司人士看來，銀行理財資金未來或是私募MOM重要的機構客戶。“相比以往銀行通過定制不同的公募基金或基金專戶去做委外，調整配置時需要重新定制產品，重新篩選管理人篩選，MOM管理效率相對更高。”

“業內交流中發現，在投資方向上，大家比較感興趣的是股票及債券策略結合的私募MOM。”上述基金子公司人士介紹，私募MOM需要投資顧問向母管理人下發投資指令，母管理人再進行風控審核，然后下單，效率并不是特別高，量化及CIA結合的策略，持倉分散且涉及到高頻交易，并不太適合私募MOM運作。私募MOM更為適合較為傳統的股票及債券策略。

此前也有券商資管人士表示，券商資管等以投資能力見長，更適合做投顧。“海外MOM的實踐證明，銀行等募資能力強的機構更適合做MOM的管理人，基金、券商更適合做投資顧問，大家各司其職，在大資管產業鏈上找到適合自己的定位。”

上述養老目標基金經理稱，“作為創新型產品，無論是公募還是私募MOM，未來業務空間目前尚難判斷，且公司同時還有養老目標基金、FOF業務需要大力拓展，公司需要綜合考慮未來的戰略定位、資源分配以及盈利模式，再決定如何布局MOM業務。”