近日，有媒體報(bào)道稱，海航資本擬將其持有的渤海信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓給渤海人壽。目前這筆交易尚未完成，但渤海人壽已經(jīng)預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.07億元。

《中國經(jīng)營報(bào)》記者從渤海人壽年報(bào)信息中發(fā)現(xiàn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總金額為46.84億元。

事實(shí)上，這筆資金已經(jīng)提前計(jì)算在渤海人壽的2019年關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)之中。

有趣的是，這一數(shù)據(jù)提前支付與否影響甚大。如果是在2019年支付，那么關(guān)聯(lián)交易則做實(shí)為99.06億元，如果今年支付，則關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額約為53億元。而渤海人壽2019年全年總營收為92.10億元。

頗值得一提的是，2019年渤海人壽關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目并未按照監(jiān)管常規(guī)要求進(jìn)行披露，而是選擇在年報(bào)中描述。

已支付3億收購信托

渤海人壽公布的2019年年報(bào)顯示，渤海人壽與主要關(guān)聯(lián)方海航資本集團(tuán)有限公司(以下簡稱“海航資本”)、浦航租賃有限公司(以下簡稱“浦航租賃”)、天津航空有限責(zé)任公司(以下簡稱“天津航空”)等四家公司2019年關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)達(dá)到99.06億元。

而渤海人壽2019年全年?duì)I業(yè)收入為92.10億元，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入為78.52億元。

不過，日前，渤海人壽在接受本報(bào)記者采訪時(shí)回應(yīng)稱，公司與關(guān)聯(lián)方2019年發(fā)生交易額99億元。其中，46.84億元尚處在投資過程中，并未正式落地。該數(shù)據(jù)不宜與2019年公司全年經(jīng)營收入和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入進(jìn)行簡單比較。

記者注意到，渤海人壽所稱的“尚未落地的46.84億元”擬用來收購渤海信托相關(guān)股權(quán)。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，渤海人壽僅支付了3.067億元。

不過，需要注意的是，渤海人壽已將46.84億元計(jì)入2019年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額的項(xiàng)目列表中。

“公司投資項(xiàng)目，特別是涉及關(guān)聯(lián)方項(xiàng)目，均嚴(yán)格履行了決策程序，并向監(jiān)管進(jìn)行了報(bào)備，不存在利益輸送問題。”渤海人壽進(jìn)一步表示。

依據(jù)渤海人壽年報(bào)，2019年末，渤海人壽與海航資本、天津渤海租賃四號(hào)租賃有限公司、海口渤海四號(hào)租賃有限公司、浦航租賃等8家重大關(guān)聯(lián)方交易余額已經(jīng)為59.86億元，高于渤海人壽2018年末總資產(chǎn)334.38億元的15%，達(dá)到17.90%。

此前，為了控制關(guān)聯(lián)交易總體風(fēng)險(xiǎn)，中國銀保監(jiān)會(huì)于2019年9月9日公布并實(shí)行《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號(hào))(以下簡稱《辦法》)。

《辦法》對(duì)資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易制定了四項(xiàng)明確的比例上限，其中包括保險(xiǎn)公司對(duì)單一關(guān)聯(lián)方的全部投資余額，合計(jì)不得超過保險(xiǎn)公司上一年度末總資產(chǎn)的15%。

記者還注意到，《辦法》顯示，資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易包括保險(xiǎn)公司在關(guān)聯(lián)方辦理銀行存款，投資關(guān)聯(lián)方的股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn);投資關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品，或投資基礎(chǔ)資產(chǎn)包含關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的金融產(chǎn)品;與關(guān)聯(lián)方共同投資(含新設(shè)、增資、減資、收購合并等)。

依據(jù)渤海人壽2019年年報(bào)，通過投資信托計(jì)劃項(xiàng)目，渤海人壽與海航資本關(guān)聯(lián)交易金額為52.38億元，與浦航租賃交易金額達(dá)到35.80億元，此外，在與天津航空關(guān)聯(lián)交易金額10.22億元中，除了部分保費(fèi)以外，還涉及信托計(jì)劃。

渤海人壽書面回復(fù)本報(bào)記者稱，因2019年9月實(shí)行新的關(guān)聯(lián)交易辦法，要求將關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方合并計(jì)算，公司2019年重大關(guān)聯(lián)交易余額因交易期間發(fā)生政策變化，故發(fā)生被動(dòng)超標(biāo)。

另外，記者注意到，根據(jù)公開數(shù)據(jù)，渤海人壽在2019年與關(guān)聯(lián)方開展關(guān)聯(lián)交易之后，重大關(guān)聯(lián)方交易余額從2019年年初的52.48億元，增至年末的59.86億元。

對(duì)此，渤海人壽稱，按照最新的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，公司對(duì)個(gè)別項(xiàng)目按照實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行了重新識(shí)別，對(duì)部分關(guān)聯(lián)項(xiàng)目進(jìn)行了續(xù)期。在此期間，除擬推進(jìn)股權(quán)項(xiàng)目外，公司未新增資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易。

不過，記者發(fā)現(xiàn)，今年4月，渤海人壽第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了投資關(guān)聯(lián)方債券的議案，據(jù)渤海人壽方面稱也是對(duì)存續(xù)項(xiàng)目處理。

未按監(jiān)管要求披露

依據(jù)《辦法》，重大關(guān)聯(lián)交易為保險(xiǎn)公司或其控股子公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆或年度累計(jì)交易金額達(dá)到3000萬元以上，且占保險(xiǎn)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的1%以上的交易。

記者注意到，渤海人壽與海航資本、浦航租賃、天津航空在2019年關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額分別達(dá)到52.38億元、35.80億元、10.22億元，遠(yuǎn)超渤海人壽2018年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的1%，其中，僅與海航資本關(guān)聯(lián)交易金額就已占渤海人壽2018年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例達(dá)到了43.23%，顯然屬于監(jiān)管規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易范圍。

根據(jù)自2018年7月1日起實(shí)行的《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》(中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令2018年第2號(hào))要求，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)披露重大關(guān)聯(lián)交易信息，應(yīng)當(dāng)包括交易概述以及交易標(biāo)的的基本情況、交易對(duì)手情況、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策、獨(dú)立董事的意見等。

同時(shí)，《辦法》第三十九條、第四十條、第四十四條規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易除了須向中國銀保監(jiān)會(huì)逐筆報(bào)告以外，還應(yīng)當(dāng)在簽訂交易協(xié)議后15個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站、符合監(jiān)管要求的公開網(wǎng)站逐筆披露包括交易對(duì)手情況、關(guān)聯(lián)交易類型及交易標(biāo)的情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策、交易決策及審議情況等。此外，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)告、披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

不過，《中國經(jīng)營報(bào)》記者查詢其公司官網(wǎng)“關(guān)聯(lián)交易”欄目以及中國保險(xiǎn)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站，均未發(fā)現(xiàn)渤海人壽披露上述關(guān)聯(lián)交易信息。截至發(fā)稿，渤海人壽方面，亦未對(duì)此予以回應(yīng)。

記者注意到，2019年2月，渤海人壽因監(jiān)管檢查要求曾公布一則重大關(guān)聯(lián)交易。具體細(xì)節(jié)為，中國銀保監(jiān)會(huì)于2018年11月29日~12月18日對(duì)渤海人壽資金運(yùn)用情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查，根據(jù)檢查組出具的《現(xiàn)場檢查事實(shí)認(rèn)定書》認(rèn)定，截至2018年11月30日，渤海人壽合計(jì)投資金額16.17億元的5項(xiàng)投資交易應(yīng)屬于重大關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而未及時(shí)履行相關(guān)的信息披露。

某保險(xiǎn)公司法務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者分析稱，若保險(xiǎn)公司未按照監(jiān)管規(guī)定及時(shí)逐筆披露重大關(guān)聯(lián)交易，此舉主要對(duì)合規(guī)產(chǎn)生影響，首先是按照監(jiān)管要求整改，收到監(jiān)管函;其次會(huì)影響公司治理評(píng)估。

持倉資產(chǎn)或違約

渤海人壽官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2015年6月~2018年末，渤海人壽通過投資信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理產(chǎn)品、公司債券，與關(guān)聯(lián)方重大關(guān)聯(lián)金額超過63億元，大部分用于關(guān)聯(lián)方償還貸款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

原保監(jiān)會(huì)2017年10月曾下發(fā)監(jiān)管函(監(jiān)管函〔2017〕29號(hào))要求，自監(jiān)管函下發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)，禁止渤海人壽直接或間接與相關(guān)關(guān)聯(lián)方開展提供借款或其他形式的財(cái)務(wù)資助;除存量關(guān)聯(lián)交易的終止行為(如到期、贖回、轉(zhuǎn)讓等)以外，開展資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易(包括現(xiàn)有金融產(chǎn)品的續(xù)期，以及已經(jīng)簽署協(xié)議但未實(shí)際支付的交易)。上述六個(gè)月期滿之日起三個(gè)月為觀察期。不過，在觀察期內(nèi)，渤海人壽再度與關(guān)聯(lián)方開展了資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易。

數(shù)據(jù)顯示，2018年6月27日，渤海人壽續(xù)期華鑫信托昊睿29號(hào)集合資金信托計(jì)劃，續(xù)期金額為10億元，續(xù)期兩年，存續(xù)期限自2018年6月27日(含)~2020年6月27日(不含)。據(jù)悉，該信托資金用于受讓海航資本持有的長江租賃的股權(quán)收益權(quán)，海航資本承諾到期回購，資金用于歸還銀行借款。

此外，2019年2月，渤海人壽投資關(guān)聯(lián)方的另一個(gè)信托計(jì)劃到期之日后，同樣進(jìn)行了展期。

2019年2月19日，渤海人壽公告稱，已于2019年2月2日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將渤海信托渤安3號(hào)集合資金信托計(jì)劃展期不超過1.5年，信托計(jì)劃期限由36個(gè)月變更為54個(gè)月，信托到期日從2019年1月8日變更為2020年7月8日(2020年1月8日可選擇提前結(jié)束)。據(jù)了解，該信托資金向海航資本發(fā)放信托貸款，用于償還海航資本在四川信托的借款及補(bǔ)充經(jīng)營所需流動(dòng)資金。

目前，上述兩款信托計(jì)劃均已臨期。不過，渤海人壽在2019年年報(bào)中明確表示，由于信托資產(chǎn)以及部分資產(chǎn)管理產(chǎn)品涉及到關(guān)聯(lián)方，目前相關(guān)關(guān)聯(lián)方整體流動(dòng)性壓力較大，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)企業(yè)出現(xiàn)無法支付本金及利息風(fēng)險(xiǎn)，公司持倉資產(chǎn)面臨違約風(fēng)險(xiǎn)較大。(記者陳晶晶)