三大條款擋路 24例重組被否

截至11月28日，今年已有24例重組事項(xiàng)未獲通過(guò)，占總數(shù)的8.8%。2015年，被否的重組事項(xiàng)為22例，占去年總數(shù)的6.5%。

今年24例重組被否的原因，均是因?yàn)椴环稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，具體條款為第四條、第十一條和第四十三條。

因第四條被否的共有9例，分別是長(zhǎng)城動(dòng)漫(000835,股吧)、明家聯(lián)合、金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神(002567,股吧)、升華拜克(第一次上會(huì)被否)。重組管理辦法第四條主要針對(duì)信息披露方面作出規(guī)定，要求上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，并保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

因第十一條被否的共7例，分別是方大化工(000818,股吧)、南通鍛壓(300280,股吧)、電光科技、富春通信(300299,股吧)、奧維通信(002231,股吧)、寧波華翔和國(guó)發(fā)股份(600538,股吧)。重組管理辦法第十一條要求上市公司的重組事項(xiàng)符合國(guó)家政策、不會(huì)導(dǎo)致公司不符合上市條件、重組資產(chǎn)定價(jià)公允權(quán)屬清晰、有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等。

因第四十三條被否的最多，有11例，分別是巨龍管業(yè)(002619,股吧)、明家聯(lián)合、南通鍛壓、電光科技、國(guó)發(fā)股份、世紀(jì)瑞爾(300150,股吧)、*ST商城、暴風(fēng)集團(tuán)、神農(nóng)基因(兩次)、三聯(lián)商社(600898,股吧)。重組管理辦法第四十三條要求重組標(biāo)的有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，要有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，此外對(duì)控股股東注入資產(chǎn)的情形提出了嚴(yán)格要求等。

明家聯(lián)合同時(shí)不符合第四條和第四十三條相關(guān)規(guī)定，南通鍛壓、電光科技、國(guó)發(fā)股份3家公司的重組同時(shí)不符合十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。

在被否案例的具體審核意見(jiàn)中，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和上市公司控制權(quán)穩(wěn)定被頻繁提及。

針對(duì)巨龍管業(yè)重組事項(xiàng)，并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)是申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力的持續(xù)性與穩(wěn)定性披露不充分，不符合第四十三條相關(guān)規(guī)定。追溯公告，巨龍管業(yè)4月份推出的重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，對(duì)價(jià)16.94億元，購(gòu)買杭州搜影100%股權(quán)以及北京拇指玩100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向樂(lè)源盛世、新紀(jì)元期貨等8名交易對(duì)方發(fā)行股份募集配套資金16.94億元。

杭州搜影100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為13.55億元，北京拇指玩100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為3.385億元。交易對(duì)方承諾，杭州搜影在2016年至2018年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.05億元、1.29億元和1.6億元;北京拇指玩2016年至2018年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2520萬(wàn)元、3150萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。

此次重組被否后，巨龍管業(yè)決定繼續(xù)推進(jìn)。11月21日，巨龍管業(yè)披露修訂后的重組方案，調(diào)整了募投項(xiàng)目，縮減募資規(guī)模，并更新了標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

方大化工則因上市公司控制權(quán)問(wèn)題被否決。今年8月份，方大化工推出重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買長(zhǎng)沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達(dá)三家公司的100%股權(quán)，合計(jì)交易作價(jià)為19.93億元。方大化工稱，經(jīng)過(guò)此次重組后，公司將實(shí)現(xiàn)向軍工電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，把握我國(guó)軍事工業(yè)發(fā)展帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)遇。

而在稍早之前的6月份，新余昊月剛剛獲得方大化工的控股權(quán)。原控股股東方大集團(tuán)(000055,股吧)與新余昊月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者19.83億元溢價(jià)受讓方大集團(tuán)持有的1.98億股。該交易完成后，新余昊月持有方大化工總股本的29.16%，為方大化工控股股東，衛(wèi)洪江成為方大化工實(shí)際控制人。

而方大化工此次重組是向衛(wèi)洪江的非關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)。重組交易完成后，衛(wèi)洪江持股比例將被被稀釋至17.77%，交易對(duì)手之一周開(kāi)斌的持股比例達(dá)到10.8%。

并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)是，申請(qǐng)材料對(duì)交易完成后維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的披露不充分，上市公司控制權(quán)存在不確定性。被否后，方大化工也沒(méi)有放棄，12月20日晚間公告稱將繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組。證券時(shí)報(bào)記者 于德江