吉艾科技：收購標的商譽減值釀巨虧

2015年5月，業績萎靡不振的吉艾科技(300309,股吧)擬收購天津安埔勝利石油工程技術有限公司，作價8億，現金收購其100%股權，承諾業績為“在2015年、2016年和2017年各會計年度實現的凈利潤(合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤)后一會計年度比前一會計年度增長不低于15%、15%和10%，即分別不低于9,443.55萬元、10,860.09萬元和11,946.09萬元。”

而安埔勝利成立僅半年，注冊資本僅1000萬元。在全球石油行業整體低迷的背景下，安埔勝利2014年到2015年呈現營業收入大幅下滑，但同比凈資產收益率和銷售凈利潤率卻逆勢飛揚。

安埔勝利下轄一個子公司東營齊海石油工程有限公司(簡稱“東營齊海”)，東營齊海下轄三家子公司，分別是阿克讓石油工程有限責任公司、華盛達石油工程有限責任公司、堡壘控股有限公司，都是100%控股，

三家公司都在哈薩克斯坦，注冊資本分別為0.09萬美元、0.2萬美元、0.11萬美元，三家注冊資本總計0.4萬美元(不到3萬人民幣)。

最有趣的是，交易對手方是活雷鋒，安埔勝利無償借了3.55億元給吉艾科技支付收購款，其中原股東郭仁祥借了1.2億、宋新軍借了2.35億。除此之外，吉艾另有3億股權款尚未支付(給郭仁祥)，在這個并購案中，吉艾科技實際只支付了1.45億元。

不過公司股票復牌后遇到股災，股價被打回原形。2016年2月，公司實際控制人高懷雪于2016年2月4日通過大宗交易系統減持公司股份1500萬股，占總股本的3.45%，減持均價12元/股，套現1.8億元。同年8月23日，控股股東黃文幟計劃以大宗交易及協議轉讓的方式清倉減持，一次性減持全部125,973,000股，占公司總股本28.99%。

在大股東完成清倉減持之后，吉艾科技發布2016年業績預告，宣告2016年度公司預計虧損5.25億到5.3億。主要原因是“由于商譽減值及資產減值準備增加導致本期凈利潤虧損”。

說明白些，就是吉艾科技收購安埔勝利時，在資產負債表中形成了大概7億的商譽。過了一年，安埔勝利就從一家銷售凈利率高達64.3%的暴利公司，變成需要計提巨額商譽減值，而導致吉艾科技巨額虧損。

回頭來看，2016年10月，吉艾科技進行了非公開增發，增發價格從6月份確定的21.35元砍到10.62元，安埔勝利原股東郭仁祥認購了4154.86萬股，占本次增發總量的83.97%，借給吉艾科技的錢又變成股票了。

除了吉艾科技，目前已經有20余家上市公司在2016年業績預虧的“虧損原因”中提及商譽減值，包括濮耐股份(002225,股吧)、天馬精化(002453,股吧)、華測檢測(300012,股吧)、科融環境(300152,股吧)、中青寶(300052,股吧)、寶馨科技(002514,股吧)、雙良節能(600481,股吧)等。

巨龍管業：熱衷跨界并購

巨龍管業(002619,股吧)是跨界并購的忠實擁護者。從2014年起，巨龍管業原有的混凝土輸水管道的經營業績持續下滑并于2015年出現虧損。在2015年2月收購手游研發公司艾格拉斯業績大幅增長之后，巨龍管業對泛娛樂產業的布局越來越頻繁。

2016年4月5日，公司發布并購重組方案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買杭州搜影100%股權以及北京拇指玩100%股權，交易總對價16.94億元嗎，并在一個月后公告擬出售混凝土輸水管道主業相關資產和負債。

根據當時巨龍管業的重組方案來看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10個月實現的歸屬凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元、9681.85萬元，其交易對方對2016年至2018年給出的凈利潤承諾是1.05億元、1.29億元、1.60億元;北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10個月實現的歸屬凈利潤分別為-149.30萬元、468.70萬元、219.93萬元，2016年至2018年，其承諾凈利潤分別不低于2520萬元、3150萬元、4000萬元。

顯然，兩家公司當時給出的業績承諾與其當時的盈利能力相比，有著較大的差距。尤其是北京拇指玩公司給出的凈利潤承諾遠高于當時公司的盈利水平。

因此證監會對巨龍管業并購標的持續盈利能力和業績穩定性方面存疑，并否決了此次并購重組申請。但在2016年11月3日，巨龍管業在并購被否的隔天便召開會議，表示將按照證監會要求補充相關材料，繼續推進本次資產重組事項。

在最新的并購方案中，公司針對此前證監會的被否意見，增加了并購標的1-8月的業績情況，兩家公司在業績期內的營收和凈利潤大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的營業收入為2.68億元，凈利潤為0.98億元，接近公司2015年全年的營收及凈利潤情況。

值得關注的是，在巨龍管業最新的重組方案中，公司并未對此前備受質疑的并購標的的高業績承諾做出調整。另外在策劃重組期間，巨龍管業的實際控制人呂氏家族減持動作不斷。呂氏家族于2016年9月30日前已減持不超過7500萬股的公告后，隨即又發公告表示隨后6個月內，擬減持合計不超過5000萬股，即不超總股本的6.25%。

*ST江泉：重組是ST公司“保命”手段

*ST江泉于去年5月11日起停牌，并于7月26日披露重組預案，將經評估確認的部分資產、負債(擬置出資產)初步作價4億元，與瑞福鋰業全體股東持有的瑞福鋰業100%股權的等值部分進行置換，差額部分由公司向福瑞鋰業全體股東發行股份及支付現金支付，同時擬募集配套資金不超過8.22億元。瑞福鋰業100%股權預估值約為22.07億元。公司表示本次交易不構成重組上市。

該預案披露后，規避重組上市即成為監管層關注的焦點。上交所于8月10日、9月1日、11月2日對*ST江泉發出三份問詢函。對可能構成重組上市、標的資產的關聯交易、股東是否存在一致行動關系、控制權可能變更等問題，要求公司進一步說明和補充披露。

而去年底，*ST江泉調整了重組福瑞鋰業的方案，大幅瘦身。一是將購買標的資產福瑞鋰業股權比例由100%調整為67.78%;二是募集配套資金數額由不超過8.22億元調低至不超過4.42億元;三是將標的資產預估值由22.07億元調低至19億元，擬置入資產作價為13.26億元。

此外，公司將更多的募資用于福瑞鋰業年產2萬噸碳酸鋰擴建項目，僅將1.37億元用于交易現金對價支付，而此前為5.41億元。

除了*ST江泉，并購重組是*ST公司扭虧為盈的常用手段。如*ST創療2016年度業績快報顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.03億元，同比上升257.86%，扭虧為盈主要原因是公司通過并購重組方式實現跨界轉型。

*ST金瑞于去年重組注入五礦資本100%股權，從而成為擁有全牌照的綜合金融控股平臺。因此，將五礦資本2016年度的收入、費用、利潤等納入當年合并利潤表，預計全年盈利15.8億元。此外，包括*ST珠江、*ST黑豹等在內的多家公司也已發布預案擬籌劃重大資產重組。