金亞科技：借錢也要收購

1月15日晚間，仍處于被證監會立案調查的金亞科技(300028,股吧)公布重大資產收購及關聯交易預案，擬通過現金支付、作價6億元收購新三板公司成都卓影科技股份有限公司(下稱卓影科技)100%股權。

金亞科技此次重組方案的關注點在于有大股東涉嫌違規減持，1月19日，深交所發出問詢函，針對該重組中金亞科技第二大股東王仕榮將其持有的金亞科技5%股權轉讓給標的公司卓影科技相關股東事項是否違反《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，要求金亞科技做出說明。

2月21日晚間，金亞科技發布公告對重組方案進行調整。但次日，深交所再度發函針對卓影科技盈利真實性、業績補償及盈利預測可實現性、金亞科技的現金支付能力及風險等方面進行問詢。2月23日晚間，金亞科技披露二度修改方案，并宣告24日復牌。

事實上，金亞科技的現金支付能力十分堪憂。截至2016年9月30日，金亞科技的貨幣資金余額僅為2356萬元，舉債在所難免。于是，金亞科技提出由該公司二股東王仕榮提供無息借款，但卻通過等價值股份作為支付方式直接參與本次交易，由此令人質疑。

經過一系列質疑和問詢后，金亞科技在三個方面修改了重組方案：其一，降低標的公司的股權收購比例至75.03%，交易作價調整至4.50億元;其二，維持現金支付的方式，但取消向二股東王仕榮借款，資金來源改為由該公司實際控制人借款以及上市公司通過現有固定資產為抵押物向銀行或金融機構借款。其中，實際控制人的資金來源為向外資或國內金融機構以股票質押回購方式取得;其三，調整上市公司向交易對方支付現金的進度。

不惜舉債完成收購，金亞科技下足了“血本”。這與該公司當前遭遇業績困境不無關系。根據該公司此前披露的2016年業績預告顯示，金亞科技預計去年經營虧損，凈利潤為-1750萬元至-1400萬元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而該公司的主營業務更是連續三年虧損。根據過往年報，金亞科技2013年至2015年的扣非凈利潤分別約為-1.25億元、-0.14億元、-1.30億元。2016年前三季度，金亞科技扣非凈利潤仍舊虧損203.60萬元。

大晟文化：重組失敗？那就推高送轉

2016年11月16日，大晟文化發布公告稱，將籌劃重大資產重組，擬用發行股份及現金收購深圳港樂貿易。深圳港樂主要經營彩票系統集成服務及設備供應等相關業務。大晟文化認為，公司擬通過實施本次重大資產重組，推動公司戰略布局拓展至彩票系統集成及終端設備相關業務領域，形成又一新的業績增長點。

不過停牌近三個月后的大晟文化于2月15日晚宣布，終止籌劃重大資產重組。大晟文化稱，由于公司旗下業務涉及影視制作相關業務，屬于禁止外商投資產業，而本次交易的主要交易對方新津投資為香港注冊公司，故交易各方需就標的公司股權架構及交易方案進行調整。標的公司上述股權架構調整涉及跨境交易，相關事宜操作較為復雜，因此放棄。

重組失敗后的大晟文化次日又發布公告稱，擬以資本公積金轉增股本的方式向全體股東每10股轉增股本30股，但因此受到上交所問詢，要求公司說明：在終止籌劃重大資產重組時，提議并通過高送轉方案的主要考慮，兩者之間是否存在關聯;并要求實控人周鎮科明確其提議高比例資本公積金轉增方案，是否有對自身利益的考慮。

大晟文化原名寶誠投資股份有限公司，公司證券簡稱原為“寶誠股份(600892,股吧)”，經營范圍為電線電纜制造的投資、住宿業、餐飲業的投資。實控人周鎮科是潮汕籍商人，大晟文化是其從寶能系手中接管，目前合計持有上市公司高達48.95%股份。