中國經濟網編者按：近年來，上市公司并購重組頻現亂象，其中不乏并購標的魚目混珠，重組變成掩護股東套現離場的工具，以及借市場熱點炒作跟風的重組，不斷引發市場爭議。

對此，證監會在1月20日提出重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組。劉士余主席也表示，“過段時間大家還會看到查處"忽悠式"重組的大案。”

那么，劉主席指的到底是哪家上市公司，或者說，中國經濟網梳理了近期備受市場關注的上市公司重組案例，以饗讀者。

萬家文化：十年來五次賣殼

2月27日，萬家文化收到證監會《調查通知書》，市場普遍認為跟此前影視明星趙薇收購萬家文化股份有關。

去年12月26日，萬家文化發布公告稱，公司第一大股東萬家集團將持有的1.85億股股份轉讓給西藏龍薇文化傳媒，轉讓股份占公司股份總數的29.135%，作價約30.6億元人民幣。成交后，龍薇傳媒將成為萬家文化最大的股東。

趙薇的這30多億資金來自哪?其中股東自有資金借款6000萬元，未收取利息等資金成本;第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%;擬向金融機構股票質押融資14.999億元。

而趙薇夫婦名下資產大多為投資資本，多項業務的總資產合計僅1.57億元，并沒有達到能注入上市公司的體量。

用6000萬元資金撬動30.6億元收購，這種 “空手套白狼”的手法也引起了質疑，最后融資銀行的態度發生了變化，沒有審批這一筆融資，30億元收購案最終僅縮水為5億。龍薇傳媒對萬家文化控股變成參股，由第一大股東變成第五大股東。

處于風口浪尖的萬家文化，近10年來一直在接二連三地重組，有了5次賣殼的奇葩經歷，先后進入資本熱炒的礦業、房地產、文化等行業，但最終并未有所發展，淪為A股“賣殼專業戶”。

但每次賣殼失敗的背后，萬家文化大股東趁著重組概念高位套現都能大賺一筆。大股東萬好萬家(600576,股吧)入股上市公司后，總股本由原來的19409萬股增加至目前的63496.86萬股，萬好萬家持有19382.23萬股。以萬家文化停牌前的收盤價16.98元計算，市值高達32.94億元，加上高位套現所得，還有注入資產高溢價等，賺取了近50億元。

假重組、真套現的萬家文化，并未給上市公司業績帶來起色。2011-2015年，萬家文化實現凈利潤分別為：0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，長時間原地徘徊或陷入虧損。

斯太爾：承諾三年盈利11億 實際三年未量產

2月24日，深交所下發對斯太爾(000760,股吧)的股東寧波理瑞股權投資合伙企業的監管函。寧波理瑞1月24日至2月20日間，通過大宗交易及集中競價方式，累計減持公司870萬股，而這一數目已超過了該機構承諾的800萬股減持上限。

在2013年重組時進駐斯太爾的主要股東，除了大股東英達鋼構之外，另外3方力量均已啟動大規模減持計劃。

2013年，博盈投資(斯太爾曾用名)向英達鋼構、長沙瑞澤、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、硅谷天堂等6家機構合計增發3.14億股，募資約15億元，用于收購武漢梧桐100%股權，同時對武漢梧桐旗下唯一資產斯太爾進行增資。

交易完成后，在定增中認購博盈投資8356萬股的英達鋼構成為上市公司第一大股東，原本主營業務為汽車車橋制造的博盈投資改名為斯太爾，并完成業務轉型為柴油機制造。

伴隨這一系列定增和并購資本運作的，還有對于標的資產江蘇斯太爾2014-2016年盈利分別不低于 2.3 億元、3.4億元和 6.1 億元的高額承諾。而在收購之前一年，標的資產凈利潤只有六百余萬，而且還連續多年出現下滑。

作為斯太爾未來主營業務的國產柴油發動機項目，從2013年便開始投資，但至今也未能實現量產。

去年12月28日的一則公告中，斯太爾披露稱子公司常州斯太爾生產基地一期一段項目投產，標志著公司柴油發動機生產基地已具備年產3萬臺柴油發動機的裝配、加工及檢測能力，但“投入運行到全面達產并產生經濟效益尚需時日”。

而在2015年年報中，斯太爾稱，恒信融鋰業年產2000噸試生產線，在當年6月就已經具備了電池級碳酸鋰試制生產及小批量供貨要求。如今，超過1年半的時間過去了，該公司依然未能未實現量產和規模化銷售。