近年來，中國企業尤其是上市公司出海并購投資的規模越做越大，交易復雜程度越來越高，潛藏的風險和遭遇的陷阱也越來越多。經濟學教授張銳認為，中國企業海外并購失敗或者虧損的案例可能“屢見不鮮”。

“刺多”難避 頻頻扎手

海外并購“刺多”——標的公司所在國的政策監管或法律監管，如何避開這些“護刺”，非常考驗并購者及中介機構之智慧。

去海外并購的中國企業，這幾年最頭疼的問題，就是“刺多”——標的公司所在國的政策監管或法律監管，如何避開這些“護刺”，非常考驗并購者及中介機構之智慧。

以美國市場為例，要進行跨境并購，美國外國投資委員會(CFIUS)是必須要過的“一道坎”，國內很多知名企業的大手筆并購在此折戟。

財大氣粗的紫光股份在這方面摔的跟頭比較大。紫光股份擬37.75億美元收購全球硬盤市場占有率排名第一的西部數據15%股份。雖然交易雙方都認為，這宗交易不屬于CFIUS監管范圍，但CFIUS判定屬于其管轄。去年，在確定CFIUS將介入審查后，紫光股份放棄了這一收購。

同樣因CFIUS介入被否的還有金沙江創投牽頭擬33億美元收購飛利浦Lumileds80.1%的股份。美國政府擔心很重要的技術落入中國企業手中。

在CFIUS的陰影籠罩下，美國知名的半導體廠商之一的仙童(Fairchild)后來直接拒絕了兩家中國企業的高價收購。

美國有CFIUS，澳大利亞則有FIRB(外國投資審查委員會)，近年也開始特別“關照”中國企業在該國的并購。

2016年4月，FIRB以“國家利益”為由，否決了大康牧業擬3.7億澳元收購澳洲畜牧業公司Kidman公司80%股權的申請。幾個月后，澳大利亞財長Scott Morrison也以“國家利益”為由，叫停了中國國家電網約100億澳元收購該國電網公司Ausgrid的交易。

不僅美國、澳大利亞，歐洲也越來越關注中國企業參與的交易。

比較典型的案例是，福建宏芯擬6.7億歐元收購德國芯片設備制造商愛思強(Aixtron)。2016年9月，德國經濟部批準了這一收購，但一個多月后突然反悔，撤銷批準，重啟評估程序。由于收購要約失效，交易條件無法實現，福建宏芯最后只好放棄收購。

目前正在等待美國和歐盟審查的，還有中國化工對瑞士農化產品和種子生產商先正達(Syngenta)的430億美元的收購。該收購已經被四次延期。

廣東外語外貿大學經濟學教授張銳認為，和“走出去”的初期相比，中企的跨國并購越來越呈現出高端技術與品牌收購的特征，且涉及金額愈來愈龐大。樹大招風，這種凌厲直接的并購腳步必然引起東道國政府的敏感性關注，明晃晃的監管之劍落到中企頭上也許再正常不過了。

數據顯示，2016年，中國海外并購被取消的交易金額超過2015年的100億美元，高達750多億美元，其中，有30多起海外并購因他國監管等原因而終止。

“中國溢價” 內斗傷人

內斗是中國企業在海外并購的一個頑疾。為了搶項目，常常報出高于目標公司正常市場價值的競標價格，甚至被冠以了“中國溢價”的特殊標簽。

除了“外刺”不好惹，中企“內斗”也很傷人。

一個好標的，多個企業去競奪是很正常的事，但在海外并購中，如果多個中國企業圍獵同一標的，情形就變得復雜，標的價格也被抬高許多。

德國EEW公司出售時，就有中國天楹、北京控股、首創環境等多家中資企業參加了競購。最終，北京控股勝出，2016年3月，交割完成，交易對價14.38億歐元。

其實，中國天楹最初對EEW公司是志在必得的，設立的收購主體參與了三輪競標，并于2016年2月1日遞交了最終的有約束性標書及報價。但在最后一輪競標中出局。失敗的原因，公司在公告中稱：“最終報價與競爭對手有較大差距。”

對于北京控股的報價策略，中國天楹實控人嚴圣軍沒有評價，只是表示：“北京控股此前并沒有垃圾焚燒發電行業的經驗，完成收購后對國內行業格局不會造成太大影響。”

國內一家機構認為，中國天楹嫌價高不無道理。按照2015年除稅及非經常性項目后的盈利凈額，北京控股的最終報價的市盈率超過20倍，如果按照2014年的凈利潤，其報價的市盈率將超過90倍。另外，競標者需要承擔EEW的高額債務，這意味著最后的成本將更高。

花旗、里昂等國外機構發表研報認為，北京控股的收購價“偏于昂貴”。里昂報告指出，交易公告“并未披露EEW所持有的債務金額”，其交易價值相當于2015年市盈率22倍及凈資產價值3.2倍，“作價昂貴”。

多位海外并購專家表示，如果沒有中國企業競買，EEW售價可能也不會便宜，但多家中國大企業同時來搶購，EEW售價一定會被抬高。

類似的情況，還有木林森、德豪潤達等對歐司朗的競購。多家中企明爭暗戰一年多，最后德豪潤達宣布放棄，木林森以約4億歐元的代價競得。

商務部歐洲司前參贊、新疆華和國際商務咨詢公司董事長劉傳武告訴記者，內斗是中國企業在海外并購投資的一個頑疾，尤其是中國商人或中國企業多的地方，競爭就更加激烈。為了搶一個項目，常常報出高于目標公司正常市場價值的競標價格，甚至被冠以了“中國溢價”的特殊標簽。

國內一家PE基金海外并購總監說，他所在的PE基金時常會收到海外VC同行的邀請，請其參與收購一些高科技企業控股權，但他們通過調查發現，海外VC此舉的最大目的，無非是多拉幾家中國企業去相互抬價，甚至只要中方競購者加入，海外賣家就將收購價直接抬高20%至30%。